证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-004
桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月24日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月12日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事刘卫兵、李文华因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会根据2023年度董事会工作开展的情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2023年度独立董事工作情况编制了《2023年度独立董事述职报告》。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（王建平已离任）》（公告编号：2024-006）、《2023年度独立董事述职报告（胡庆已离任）》（公告编号：2024-007）、《2023年度独立董事述职报告（夏梅兴）》（公告编号：2024-008）、《2023年度独立董事述职报告（李文华）》（公告编号：2024-009）、《2023年度独立董事述职报告（王井双）》（公告编号：2024-010）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报
告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024-011）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》（公告编号：2024-012）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司总经理对2023年度公司的经营管理及工作情况进行总结，并编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司总经理对2023年度公司的经营管理及工作情况进行总结，并编制了《2023年度总经理工作报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度经营计划>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2023年年度公司经营情况和财务状况，编制了《桂林星辰科技股份有限公司2024年度经营计划》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2023年度经营业绩，对2024年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2023年度经营业绩，对2024年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动的议案》
1.议案内容：
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-016）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。 |
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、吕斌与本议案所述事项存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2024-019）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2024-021）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：
2024-022）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-023）。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-024）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价
格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，实施权益分派后，应对回购价格、回购注销数量进行相应的调整。调整后，公司2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.5元/股调整为6.25元/股，数量由59.328万股调整为118.656万股（含第二个解除限售期尚未解除限售的数量）。此外，鉴于2021年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及4名激励对象已不符合激励计划中有关激励对象的条件，公司拟回购注销53名激励对象共计49.996万股（调整后）限制性股票，回购数量占公司总股本比例为0.29%。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-027）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销涉及53名激励对象共计49.996万股限制性股票。完成回购注销后，公司注册资本将由人民币17,111.496万元调整为人民币
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-029）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划回购
注销事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为具体实施2021年股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
| （1） 授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务； （2） 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （3） 授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜； （4） 向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于对三期3#厂房及地下室建设项目增加投资的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对三期3#厂房及地下室建设项目增加投资的公告》（公告编号：
2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对三期3#厂房及地下室建设项目增加投资的公告》（公告编号：
2024-031）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2024-032）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决情况。《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2024年4月26日