证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-027
桂林星辰科技股份有限公司关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2024年4月24日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次限制性股票的调整和回购事项的合法合规性出具了法律意见书。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
2024年4月24日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次限制性股票的调整和回购事项的合法合规性出具了法律意见书。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（一）根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于首次授予权益的3名激励对象已离职，公司将在2023年年度股东大会审议通过后，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
| （二）根据《激励计划》之“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”的规定，激励计划的激励对象不包括公司监事。根据《激励计划》之“第 |
三、 回购基本情况
十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已获授并已行权的部分/并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销”。鉴于公司1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围，公司将在2023年年度股东大会审议通过后，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司将在2023年年度股东大会审议通过后，对49名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（一）限制性股票数量和回购价格的调整
| 公司在《激励计划》首次授予后，共实施权益分派2次，分别为：2021年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.50元），2022年年度权益分派（向全体股东每10股转增10股，每10股派人民币现金1.05元）。根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法”之“一、股票期权和限制性股票数量的调整方法”以及《激励计划》“第十三章股权激励计划的相关程序”之“五、注销/回购注销程序”的规定，股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则相应调整回购价格以及回购注销数量。限制性股票数量和回购价格的调整办法如下： 1、限制性股票数量的调整方法 资本公积金转增股本： Q = Q0 ×（1+ n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、回购价格的调整方法 资本公积金转增股本：P = P0 ÷（1+ n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后 |
| （二）调整结果 本次调整前2021年股权激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量（含第二个解除限售期尚未解除限售的数量）为593,280股。本次调整后2021年股权激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量（含第二个解除限售期尚未解除限售的数量）= 593,280股×（1+1）=1,186,560股； 本次调整前回购价格为授予价格，授予价格为12.5元/股。本次调整后的回购价格= 12.5÷（1＋1）= 6.25元/股。 （三）本次限制性股票回购对象及其回购数量 公司将在2023年年度股东大会审议通过《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》后，对《激励计划》解除限售条件未成就的限制性股票予以回购注销，具体情况如下： 1、激励对象张翼、卢仁光、张灵因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4万股（调整后）将由公司回购注销。 2、激励对象宋自挺因成为公司监事不再纳入激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8万股（调整后）将由公司回购注销。 3、根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余49名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的41.196万股（调整后）限制性股票进行回购注销。 综上，本次拟回购注销53名激励对象共计49.996万股（调整后）限制性股票，占公司目前总股本的0.29%。 （三）限制性股票回购的资金来源及资金总额 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为312.475万元。 |
注：公司《激励计划》首次授予登记完成后，公司实施权益分派2次，向全体股东每10股共派发派人民币现金3.55元。出于谨慎原则，公司测算了调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和为6.38元【计算公式为：经调整后的授予价格6.0725×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率2.1%×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记日的天数883÷365 天）=6.38元】，公司回购价格为6.25元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 郝铁军 | 副总经理 | 18,000 | 30,000 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 18,000 | 30,000 | 30% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 2 | 张鹏 | 核心员工 | 15,000 | 25,000 | 30% |
| 3 | 陈厚松 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 4 | 陈先分 | 核心员工 | 15,000 | 25,000 | 30% |
| 5 | 陈祯铉 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 6 | 戴成晓 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 7 | 胡金意 | 核心员工 | 18,000 | 30,000 | 30% |
| 8 | 黄继露 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 9 | 黄黎黎 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 10 | 黄维 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 11 | 黄业峰 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 12 | 黄再先 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 13 | 蒋翠芳 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 14 | 蒋桂香 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 15 | 蒋修旭 | 核心员工 | 1,800 | 3,000 | 30% |
| 16 | 李朝进 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 17 | 李洪波 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 18 | 李如意 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 19 | 梁庆勇 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 20 | 梁伟 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 21 | 刘承武 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 22 | 刘福泉 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 23 | 刘珊珊 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 24 | 吕金凯 | 核心员工 | 15,000 | 25,000 | 30% |
| 25 | 马晓鹏 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 26 | 麦湘庆 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 27 | 潘启亮 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 28 | 秦明 | 核心员工 | 15,000 | 25,000 | 30% |
| 29 | 全凤俄 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 30 | 石进芳 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 31 | 苏江龙 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 32 | 苏名胜 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 33 | 唐金云 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 34 | 唐立 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 35 | 唐涛 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 36 | 唐昕 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 37 | 王勇 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 38 | 温全湛 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 39 | 文明杰 | 核心员工 | 9,000 | 15,000 | 30% |
| 40 | 文岐华 | 核心员工 | 15,000 | 25,000 | 30% |
| 41 | 吴德钦 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 42 | 吴远茂 | 核心员工 | 6,360 | 10,600 | 30% |
| 43 | 肖军 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 44 | 谢德松 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 45 | 熊千荟 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 46 | 阳杰 | 核心员工 | 3,000 | 5,000 | 30% |
| 47 | 杨婕 | 核心员工 | 4,800 | 8,000 | 30% |
| 48 | 喻斌 | 核心员工 | 6,000 | 10,000 | 30% |
| 49 | 朱剑波 | 核心员工 | 12,000 | 20,000 | 30% |
| 50 | 张灵 | 离职 | 16,000 | 0 | 80% |
| 51 | 张翼 | 离职 | 16,000 | 0 | 80% |
| 52 | 卢仁光 | 离职 | 8,000 | 0 | 80% |
| 53 | 宋自挺 | 核心员工、监事 | 48,000 | 0 | 80% |
| 核心员工小计 | 481,960 | 656,600 | - | ||
| 合计 | 499,960 | 686,600 | - | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 87,457,755 | 51.11% | 86,957,795 | 50.97% |
| （不含回购专户股份） | 83,657,205 | 48.89% | 83,657,205 | 49.03% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 171,114,960 | 100% | 170,615,000 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年激励计划的继续实施。
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《桂林星辰科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
（三）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第四届监事会第二次会议相关事项的核查意见》；
（四）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2024年4月26日