证券代码：832885证券简称：星辰科技公告编号：2024-026
桂林星辰科技股份有限公司关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的公告
一、审议及表决情况2024年
月
日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次股票期权的调整和注销事项的合法合规性出具了法律意见书。
二、股票期权数量和行权价格的调整
1、调整依据及调整方法公司在《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予后，共实施权益分派
次，分别为：
2021年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.50元），2022年年度权益分派（向全体股东每
股转增
股，每
股派人民币现金
1.05元）。根据《激励计划》“第十一章股权激励计划的调整方法”的规定，股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，应调整激励对象获授的股票期权数量；股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，应调整激励对象未行权的股票期权的行权价格。具体
调整方法如下：
（
）股票期权数量的调整方法资本公积金转增股本：Q=Q0×（1+n）其中：
Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法资本公积金转增股本：P=P0÷（1+n）其中：
P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。派息：P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
、调整结果2021年股权激励计划首次授予的尚未行权的股票期权数量（含第二个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）=38.4万份×（1+1）=76.8万份；2021年股权激励计划首次授予的尚未行权的股票期权行权价格=（25元/股-0.355元/股）/(1+1)=12.3225元/股。
三、本次股票期权注销的原因及数量公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，拟对《激励计划》第二个行权期不满足行权条件的股票期权进行注销。
本次股票期权注销涉及激励对象5人，拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量共
28.8万份（调整后）。具体情况见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 1 | 郝铁军 | 副总经理 | 96,000 | 160,000 | 30% |
| 2 | 张鹏 | 核心员工 | 48,000 | 80,000 | 30% |
| 3 | 刘群 | 核心员工 | 48,000 | 80,000 | 30% |
| 4 | 胡金意 | 核心员工 | 60,000 | 100,000 | 30% |
| 5 | 文岐华 | 核心员工 | 36,000 | 60,000 | 30% |
| 合计 | 288,000 | 480,000 | - | ||
四、本次注销部分股票期权对公司的影响公司注销《激励计划》首次授予的部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，做好内部管理和业务拓展，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审议程序，同意公司对5名激励对象已获授但尚未行权的合计28.8万份股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见北京市汉坤（深圳）律师事务所律师认为：
、截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定。
、本次调整和注销部分股票期权符合《持续监管指引第
号》《管理办法》《激励计划》的规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
、公司因第二期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会审议。公司需按照《管理办法》等相关规定就本次注销情况及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予的股票期权注销手续。
七、备查文件
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《桂林星辰科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
（三）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第四届监事会第二次会议相关事项的核查意见》；
（四）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书》。
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