证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2024-019
宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2024年4月25日在宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开，会议通知已于2024年4月17日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长陈洪先生主持，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
2、审议并通过了《2023年年度报告及其摘要》
审计委员会认为公司2023年度财务报告符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体经营运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本议案已经审计委员会事前审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宜宾纸业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
3、审议并通过了《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》审计委员会认为公司2023年度财务报表经四川华信审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，2023年年度财务决算报告的编制符合《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，报告真实、准确地反映了公司对2023年度预算的执行情况及公司的财务状况。同时，公司2024年度财务预算报告编制遵循《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等各项财经法规及规范的要求，符合公司实际情况及行业发展预期，预算编制合理。本议案已经审计委员会事前审议通过，同意提交公司董事会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。
表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2024）第0012号《审计报告》，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-78,121,874.09元，母公司报表实现净利润-84,262,483.15元。本年度母公司剩余累计可供分配利润为-5,626,667.66元。
鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负，不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会拟决定：2023年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》审计委员会认为公司《2023年度内部控制评价报告》的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体内部控制体系建设与运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度内控管理状况及成果。审计委员会同意公司《2023年度内部控制评价报告》，并提交公司董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（临2024-024）。
表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
6、审议并通过了《关于拟制发<融资及担保管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《融资及担保管理制度》。
表决结果为：5票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
7、审议并通过了《关于公司及全资子公司2024年融资计划及预计对外担保的议案》
为确保本公司及全资子公司生产经营、项目建设的资金需求，公司2024年融资计划限额为21.05亿元，其中：票据融资限额为4.05亿元，中长期流动资金贷款限额为16亿元，项目贷款限额为1亿元。具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行及其他金融机构申请，最终由银行及其他金融机构和公司双方依法协商确定。2024年公司拟为全资子公司宜宾汇洁环保科技有限责任公司提供授信担保，担保额度为3000万元。并提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关综合授信全部事项，该议案至下一年度议案公告之前有效。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票回避。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司2023年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2023年12月31日合并财务状况以及2023年度的合并经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（临2024-026）。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票回避。
9、审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、 会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对会计差错更正的程序符合相关法律法规规定，董事会审计委员会同意本次会计差错更正事项并提交董事会审议。
董事会认为本次会计差错更正不会对财务报表产生广泛、重大影响，也不会导致公司已披露的相关年度财务报表盈亏性质的改变，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则》等规定，有利于提高公司信息披露质量、真实准确地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（临2024-027）。
表决结果为：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
10、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》
该议案涉及公司独立董事独立性核查，关联董事邹燕、周在峰、李字轩需对该议案进行回避表决，由于公司目前在任董事五名，根据公司章程规定，参与表决的无关联董事人数不足3人，与会董事一致同意将
本议案提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
11、审议并通过了《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》战略与发展委员会认为公司编制的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》体现了公司在环境、社会、治理等方面的工作进展和成效，展现了公司绿色安全环保的发展理念。战略与发展委员会同意该议案，并同意提交董事会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票回避。
12、审议并通过了《2024年第一季度报告》
审计委员会认真审阅了公司编制的2024年第一季度报告，认为2024年第一季度报告能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度整体情况，同意提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果为：5票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
13、审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
为保证公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期延长12个月至2025年5月21日。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（临2024-025）。
关联董事：陈洪对该议案进行了回避。表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
14、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》为保证公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，提请股东大会将其对董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2025年5月21日。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（临2024-025）。
关联董事：陈洪对该议案进行了回避。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
15、审议并通过了《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告》（临2024-023）。
关联董事：陈洪对该议案进行了回避。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议并通过了《关于调整优化公司纪委、审计内设机构设置的议案》
为优化公司治理结构，强化纪检力量，公司撤销监察审计处，设立纪委办公室，原监察审计处纪检监察人员随机构变化自动转入，并履行纪检监察工作职责。
表决结果为：5票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
17、审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪
酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
在提交本次董事会审议前，该议案已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，薪酬与考核委员会认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的分配符合公司相关制度，且严格按照2023年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案系根据公司相关制度，结合公司经营状况制定，有利于充分发挥董事、高管的工作积极性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避，与会委员一致同意将本议案提交董事会审议。该议案涉及公司董事薪酬，关联董事回避表决，与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的公告》（临2024-028）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
18、审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-029）。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议并通过了《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会二○二四年四月二十七日