根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，经认真审查相关资料后，对第四届监事会第十三次会议相关议案发表审核意见如下：
一、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、全面地反映公司2023年度的经营管理及财务状况；在提出本意见之前，未发现参与年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2023年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司审计工作要求，其为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
五、关于《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、关于《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
1、《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
七、关于《核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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