春雪食品集团股份有限公司
董事会议事规则
2024年4月
春雪食品集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步明确春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《春雪食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构第三条 公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由董事会另行制定规则予以明确。第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；
（八）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会战略委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会审计委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、监事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，
并提出建议；
（二）遴选合格的董事、总经理以及其他高级管理人员人选；
（三）对董事、总经理以及其他高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会提名委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第十一条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十四条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会的提案和通知第十七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后5日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真、专人送达或其他方式，提交全体董事和监事。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）拟审议的事项或者会议提案；
（四）会议期限；
（五）事由及提案；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第六章 董事会的召开
第二十三条 除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字；
（五）委托书签发日期和有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第七章 董事会的表决和决议
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决时每位董事只有一票表决权，表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计或由公司两名监事进行监票、计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 除公司章程另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司全体
董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上交所上市规则》规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第八章 会议记录
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第六章 附则
第四十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第四十八条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效。本议事规则构成公司章程的附件。第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第五十条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。
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