证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2024-012
日播时尚集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“日播时尚”）第四届董事会第十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，本次会议已于2024年4月15日通过邮件、电话的形式通知全体董事。本次会议由董事长梁丰先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，其中，董事梁丰、胡爱斌、佟成生通讯出席会议，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
2. 审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于<公司2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚2023年度审计委员会履职情况报告》。
4. 审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚2023年度独立董事述职报告》。该议案尚需提交公司股东大会听取。
5. 审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。本议案提交董事会前，已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚2023年年度报告》和《日播时尚2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》；表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于计提资产减值准备的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润17,076,667.90元，截至2023年12月31日，母公司报表中可供分配利润为227,739,603.93元。为了稳定回报股东，公司拟定利润分配预案如下：公司拟向2023年度利润分配实施公告中确定的股权登记日可参与分配的股东，每股派发现金红利人民币0.022元（含税），实际派发现金红利金额根据具体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数扣减回购专用账户股份数与
本次回购注销股份数确定。截至2023年12月31日，公司股本总数为238,680,652股。公司回购专用账户中持有公司股份1,666,000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配；公司股权激励计划因员工离职合计回购注销股份11,340股，因此，本次参与分红的股份总数为237,003,312股，每股派发现金红利人民币0.022元（含税），公司2023年度拟分配利润总额预计为5,214,072.87元（含税），占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.53%。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于2023年度利润分配预案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常
关联交易的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易的公告》。
10. 审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
11. 审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于向金融机构申请授信额度的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》；表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过该议案。关联董事王晟羽、胡爱斌回避表决。报告期内，公司董事兼总经理王晟羽薪酬为74万元，公司董事兼董事会秘书胡爱斌薪酬为12.2万元，财务总监张云菊薪酬为73.77万元，离任董事兼副总经理林亮薪酬为113.44万元。
13. 《关于确认公司董事、监事2023年薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；表决结果：0票通过，0票反对，0票弃权，5票回避，所有董事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
本议案提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，所有委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。薪酬与考核委员会认为：公司2023年度董事、监事的薪酬真实反映了各自为公司所付出的劳动成果，董事、监事的职务报酬按照股东大会审议标准定额发放，其中董事梁丰、胡爱斌、监事孟益、吕伟民自愿放弃其董事、监事职务津贴；2024年度薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
本报告提交董事会前，已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。
15. 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。本议案提交董事会前，已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
17. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。根据《公司2021年限制性股票激励计划》中的规定，鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,340股进行回购注销。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于回购注销部分限制性股票的公告》。
18. 审议通过《关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》；表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司回购方案相关规定，本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。前述三年转让期限将于2024年7月30日届满，公司拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的166.60万股股份予以注销。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚关于变更剩余回购股份用途并注销的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19. 审议通过《关于变更注册资本及公司住所暨修订公司章程的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,340股进行回购注销。公司拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的166.60万股股份予以注销。本事项尚需提交公司股东大会批准。上述股份注销完成后，公司的股份总数将由238,680,652股变更为237,003,312股，注册资本由人民币238,680,652元变更为237,003,312元。
因公司发展需要，公司注册地址拟由“上海市松江区中山街道茸阳路98号”变更为“上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层”。公司的主要经营地址未发生实质变化，本次注册地址的变更不会对公司日常经营产生影响。根据相关规定，需对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记。提请股东大会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
20. 审议通过《关于公司独立董事辞职暨提名张其秀女士为公司第四届董事
会独立董事候选人的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
本议案提交董事会前，已经提名委员会审议通过并同意提交董事会审议。
提名委员会已按规定对独立董事候选人的任职资格发表审查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21. 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚2024年第一季度报告》。
本议案提交董事会前，已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
22. 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。同意召开2023年度股东大会，授权董事长适时发出股东大会召开通知。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2024年4月27日