证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-038转债代码：118045 转债简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理
工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司对2022年限制性股票激励计划中，已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回购注销，并于2024年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份回购注销手续，公司的总股本由160,557,828股变更为160,388,568股。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条公司注册资本为人民币160,557,828元。 | 第六条公司注册资本为人民币160,388,568元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 | 第二十条 公司股份总数为 |
| 160,557,828股，全部为普通股。 | 160,388,568股，全部为普通股。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 3、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 4、利润分配的条件 …… 在上述条件不满足的情况下，公司董 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 |
| 事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 …… | 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、利润分配的条件 当公司出现以下特殊情形的，可以不进行年度利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营活动产生的现金流量净额或者现金流量净额为负； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 …… 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在年度报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行 |
的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。……
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年4月27日