东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司
确认2023年度关联交易及预计2024年度日常性关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华阳智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江苏华阳智能装备股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常性关联交易的预计情况进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常性关联交易概述
1、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定以及江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度关联交易的实际情况，并结合公司2024年业务发展及日常经营的需要，公司2024年度预计与常州市东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、常州市凯达热源设备有限公司、常州顺浦电机有限公司、常州市利洪医疗科技有限公司发生日常关联交易事项，关联交易的总金额不超过850万元，具体额度无法精确预计，以实际发生金额为准，该等关联交易上年的实际发生额为514.19万元。
2、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事许云初、许鸣飞、於建东回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、2023年度日常关联交易预计及实际发生情况
公司2023年度日常关联交易具体确认如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联方采购产品或商品 | 常州市东渠电机厂 | 采购电机零部件 | 690,664.12 | 3,000,000.00 | 0.27% | -2,309,335.88 |
| 常州市华达恒祥电器有限公司 | 采购电机零部件 | 1,336,986.33 | 5,000,000.00 | 0.53% | -3,663,013.67 | |
| 常州市凯达热源设备有限公司 | 采购电机零部件 | 1,306,751.42 | 2,000,000.00 | 0.52% | -693,248.58 | |
| 常州顺浦电机有限公司 | 采购电机零部件 | 1,475,843.54 | 5,000,000.00 | 0.58% | -3,524,156.46 | |
| 常州江南混凝土有限公司 | 采购混凝土 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00% | -500,000.00 | |
| 常州市利洪医疗科技有限公司 | 采购电机零部件 | 331,614.98 | 500,000.00 | 0.13% | -168,385.02 | |
| 小计 | 5,141,860.39 | 16,000,000.00 | 2.03% | -10,858,139.61 |
2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
三、2024年度预计日常关联交易类别和金额
公司2024年度将与关联方发生持续性关联交易，以下为预计2024年度日常性关联交易情况：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购产品、商品 | 常州市东渠电机厂 | 采购电机零部件 | 按市场价格 | 1,000,000.00 | 0.00 | 690,664.12 |
| 常州市华达恒祥电器有限公司 | 采购电机零部件 | 按市场价格 | 2,000,000.00 | 219,146.59 | 1,336,986.33 |
| 常州市凯达热源设备有限公司 | 采购电机零部件 | 按市场价格 | 2,000,000.00 | 498,172.99 | 1,306,751.42 | |
| 常州顺浦电机有限公司 | 采购电机零部件 | 按市场价格 | 2,000,000.00 | 226,914.71 | 1,475,843.54 | |
| 常州市利洪医疗科技有限公司 | 采购电机零部件 | 按市场价格 | 1,000,000.00 | 95,683.75 | 331,614.98 | |
| 向关联方提供服务 | 江苏滴哒智能科技有限公司 | 租赁服务 | 按市场价格 | 500,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 8,500,000.00 | 1,039,918.04 | 5,141,860.39 |
四、关联方介绍和关联关系
（一）常州市东渠电机厂
1、基本情况
| 企业名称 | 常州市东渠电机厂 |
| 统一社会信用代码 | 9132041279651046XK |
| 法定代表人 | 沈伟东 |
| 住所 | 武进区洛阳镇阳安路81号 |
| 成立日期 | 2007年1月17日 |
| 注册资本 | 40万元 |
| 营业期限 | 2007年1月17日至无固定期限 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 股权结构 | 沈伟东持股100% |
| 经营范围 | 电机及配件、冲压件、模具、塑料制品（除医用塑料制品）制造,加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系说明：常州市东渠电机厂系公司实际控制人许云初亲属控制的其他企业。
3、主要财务数据
最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 1,182.75 |
| 净利润 | 34.66 |
| 资产总额 | 955.39 |
| 净资产 | 322.11 |
4、履约能力分析：常州市东渠电机厂自成立以来依法存续，目前经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，提供满足公司品质要求和交付期限的商品，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
（二）常州市华达恒祥电器有限公司
1、基本情况
| 名称 | 常州市华达恒祥电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412739559101U |
| 法定代表人 | 臧俊皓 |
| 注册地址 | 武进区洛阳镇汤墅村臧家头1号 |
| 成立日期 | 2002年8月8日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 营业期限 | 2002年8月8日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 臧俊皓持股60.00%；顾婧相持股40.00%。 |
| 经营范围 | 微电机、除湿机、空气净化器、电子元器件、塑料制品（除医用塑料用品）制造;五金加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:日用口罩（非医用）生产;日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系说明：常州市华达恒祥电器有限公司系公司实际控制人许云初亲属控制的其他企业。
3、主要财务数据：
最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 280.22 |
| 净利润 | 8.43 |
| 资产总额 | 295.77 |
| 净资产 | 249.06 |
4、履约能力分析：常州市华达恒祥电器有限公司自成立以来依法存续，目前经
营正常，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
（三）常州市凯达热源设备有限公司
1、基本情况
| 名称 | 常州市凯达热源设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204122509526379 |
| 法定代表人 | 杨大伟 |
| 注册地址 | 武进区洛阳镇民丰村 |
| 成立日期 | 2001年4月13日 |
| 注册资本 | 280万元 |
| 营业期限 | 2001年4月13日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 杨晨志持股40.00%；杨晨希持股40.00%；杨大伟持股40.00%。 |
| 经营范围 | 加热炉、环保设备、干燥设备及配件制造、金属冷作加工，锅炉压力容器销售。日用口罩（非医用）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系说明：常州市凯达热源设备有限公司系公司实际控制人许云初亲属控制的其他企业。
3、主要财务数据：
最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 454.19 |
| 净利润 | 14.51 |
| 资产总额 | 901.67 |
| 净资产 | 432.55 |
4、履约能力分析：常州市凯达热源设备有限公司自成立以来依法存续，目前经营正常，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
（四）常州顺浦电机有限公司
1、基本情况
| 名称 | 常州顺浦电机有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1MP84J8E |
| 法定代表人 | 沈小东 |
| 注册地址 | 常州市武进区洛阳镇汤墅村皇范组 |
| 成立日期 | 2016年7月6日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 营业期限 | 2016年7月6日至2036年7月5日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 股权结构 | 沈小东持股100.00%。 |
| 经营范围 | 电机及配件、冲压件、模具、五金件、电器配件、塑料制品制造，加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系说明：常州顺浦电机有限公司系公司实际控制人许云初亲属控制的其他企业。
3、主要财务数据：
最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 391.28 |
| 净利润 | 20.22 |
| 资产总额 | 404.03 |
| 净资产 | 304.96 |
4、履约能力分析：常州顺浦电机有限公司自成立以来依法存续，目前经营正常，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
（五）常州市利洪医疗科技有限公司
1、基本情况
| 名称 | 常州市利洪医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA217T607W |
| 法定代表人 | 周向莉 |
| 注册地址 | 常州市武进区洛阳镇阳光路11号 |
| 成立日期 | 2020年4月13日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 营业期限 | 2020年4月13日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 许仲初持股51.00%；周向莉持股49.00%。 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；家用电器销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件零售；劳动保护用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；农副产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能家庭消费设备制造；家用电器制造；农业机械制造；农业机械销售；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系说明：常州市利洪医疗科技有限公司系公司实际控制人许云初亲属控制的其他企业。
3、主要财务数据：
最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 680.00 |
| 净利润 | 40.80 |
| 资产总额 | 160.00 |
| 净资产 | 140.00 |
4、履约能力分析：常州市利洪医疗科技有限公司自成立以来依法存续，目前经营正常，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
（六）江苏滴哒智能科技有限公司
1、基本情况
| 名称 | 江苏滴哒智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320485MADE41JB94 |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 注册地址 | 常州经济开发区潞城街道潞横路2890号 |
| 成立日期 | 2024年3月8日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 营业期限 | 2024年3月8日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 张敏持股75.00%；江苏华阳投资有限公司持股25.00%。 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；自行车制造；自行车及零配件零售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系说明：江苏滴哒智能科技有限公司系公司实际控制人许云初参股的其他企业。
3、财务数据：江苏滴哒智能科技有限公司2024年3月成立，尚无财务数据。
4、履约能力分析：江苏滴哒智能科技有限公司经营管理规范，经营风险较小，具备较好的履约能力。
五、关联交易主要内容及定价政策
日常关联交易主要包括公司向关联方采购产品、商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，关联交易价格按照市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
公司上述日常关联交易金额为预计金额，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定，具体协议待实际交易发生时按照法律法规的要求签署。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司2024年度预计发生的日常性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
七、相关事项已履行的程序
该事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华阳智能上述确认公司2023年度日常性关联交易及2024年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律法规有关规定，公司上述预计日常性关联交易为公司开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对公司确认2023年度日常性关联交易及预计2024年度日常性关联交易事项无异议。