山东华鹏玻璃股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推动公司持续稳定的发展。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年主要工作回顾如下：
2023年，国际形势错综复杂，地缘政治冲突加剧，世界经济复苏乏力，国内经济增长面临较大压力，消费市场低迷，行业竞争加剧。董事会面对严峻复杂的外部形势和激烈的市场竞争等多重压力挑战，全面贯彻落实股东大会各项决策部署，持续推进重大资产重组项目，加大低效、无效资产的处置力度，进一步夯实公司战略定位；以“百日攻坚、提质增效”为指引，齐心协力冲刺各项任务指标，在降本增效、内部管理等方面均取得显著成效。报告期内，公司实现营业收入54,309.79万元，同比下降30.57%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,153.37万元，同比增长27.46%。
（一）优化战略部署，推动公司转型升级。
公司根据整体发展要求，坚定战略方向，优化战略部署，积极推进重大资产重组工作，推动业务转型升级，打造核心竞争力，争取为股东提供更好的投资回报；进一步优化资产配置，加快闲置、无效及低效资产的处置和盘活工作，提高资产运营效率，增强抗风险能力，确保资产价值最大化。
（二）致力降本增效，提升公司运营水平。
采购方面，调研考察新供应商，优化采购模式，实行招标和比价采购，努力降低采购成本；生产方面，公司合理安排生产计划，适当提高生产机速，减少转产次数、缩短转产时间；加强设备、窑炉的维护保养，减少设备故障，提高设备运转率。销售方面，公司以提高毛利率和拓展新客户为工作重点，对全部客户及
销售流程精细化梳理，提升整体业务水平；组建自营外贸团队，大力拓展海外市场，并取得显著成果。
（三）强化内部管理，提升公司管理水平。
公司不定期组织召开专题会，梳理采购、生产、销售有关情况，加强成本费用管控，针对发现的采购生产销售等环节存在的不足，提出解决措施，实现降本增效；统筹推进机构改革，理顺和调整部门设置，优化精简人员编制，完善薪酬激励机制，扩大绩效考核范围，实行关键岗位人员的绩效、薪资与公司整体业绩完成情况挂钩；同时，不断优化管理流程，规范采购、销售等合同文本，严格合同审签，降低法律诉讼风险，提升管理水平。
（四）强化党建引领，保障公司持续健康发展。
公司深入贯彻党的二十大精神作为推进基层党建工作的原动力，把“第一议题”放在重中之重，开展庆祝建党102周年活动，评选先进模范典型；全年组织召开党员大会4次，开展主题党日13次，组织生活会2次，党课4次，进一步提升党员的自身素养，激励党员干部充分发挥先锋模范作用，带领广大职工以更加饱满的热情、更加有为的状态投入工作之中，不断展现新担当、新作为，以高质量党建引领公司持续健康发展。
二、报告期内主要经营情况
（一）主要会计数据 单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年（调整后） | 本期比上年同期增减(%) | 2021年（调整后） |
| 营业收入 | 543,097,919.90 | 782,242,073.35 | -30.57 | 838,820,278.30 |
| 归属于上市公司股 东的净利润 | -291,533,736.09 | -401,901,162.41 | 27.46 | -371,853,310.28 |
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 | -259,624,356.48 | -433,753,387.30 | 40.14 | -368,108,826.68 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 29,139,594.51 | 31,974,107.49 | -8.87 | -82,243,602.97 |
| 2023年末 | 2022年末（调整后） | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末（调整后） | |
| 归属于上市公司股 东的净资产 | 202,174,548.08 | 493,708,284.17 | -59.05 | 895,609,446.58 |
| 总资产 | 1,840,779,591.40 | 2,325,651,600.00 | -20.85 | 3,387,395,070.41 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年（调整后） | 本期比上年同期增减(%) | 2021年（调整后） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.91 | -1.16 | 21.55 | -1.16 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.91 | -1.16 | 21.55 | -1.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.81 | -1.26 | 35.71 | -1.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -83.79 | -51.80 | 减少31.99个百分点 | -34.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -74.62 | -56.15 | 减少18.47个百分点 | -34.03 |
三、报告期内董事会工作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强了董事会决策的科学性。2023年，公司共召开董事会11次，股东大会5次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开11次董事会，会议情况如下：
| 董事会会议时间 | 董事会 会议情况 | 董事会会议议案 |
| 2023/02/27 | 第七届第三十八次会议 | 1、《2022年年度报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《2022年度独立董事述职报告》 5、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《2022年度财务决算报告》 7、《关于2022年利润分配的议案》 8、《2022年度内部控制评价报告》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于计提资产减值准备的议案》 11、《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》 12、《关于为子公司融资提供担保的议案》 |
| 13、《关于因出售子公司股权被动形成对外担保的议案》 14、《关于修改<公司章程>的议案》 15、《关于董事会换届和提名董事候选人的议案》 16、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023/03/22 | 第八届第一次会议 | 1、《关于选举第八届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第八届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023/03/28 | 第八届第二次会议 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.1本次交易方案概况 2.2本次发行股份及支付现金购买资产的方案 2.2.1标的资产 2.2.2交易价格及支付方式 2.2.3发行股份的种类、面值及上市地点 2.2.4发行方式及发行对象 2.2.5定价依据、定价基准日及发行价格 2.2.6发行数量 2.2.7锁定期 2.2.8过渡期损益及滚存未分配利润安排 2.3本次募集配套资金的方案 2.3.1发行股份的种类、面值和上市地点 2.3.2发行方式和发行对象 2.3.3发行价格及定价方式 2.3.4发行数量 2.3.5锁定期 2.3.6募集配套资金用途 2.4交割安排 2.5违约责任 2.6业绩承诺及补偿 2.7本次交易的决议有效期 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 |
| 23、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/04/27 | 第八届第三次会议 | 1、《2023年第一季度报告》 2、《关于拟向山东省绿色资本投资集团有限公司及其关联方申请借款额度的议案》 3、《关于为子公司融资提供担保的议案》 4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023/07/27 | 第八届第四次会议 | 1、《关于向银行申请融资提供抵质押和担保的议案》 |
| 2023/08/04 | 第八届第五次会议 | 1、《2023年半年度报告》 |
| 2023/08/10 | 第八届第六次会议 | 1、《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 2、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023/08/22 | 第八届第七次会议 | 1、《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》 3、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 |
| 2023/09/18 | 第八届第八次会议 | 1、《关于接受关联方担保的议案》 |
| 2023/10/27 | 第八届第九次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 2023/12/27 | 第八届第十次会议 | 1、《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事制度>及其他制度的议案》 4、《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》 5、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会共召集召开5次股东大会，会议情况如下：
| 股东大会 会议时间 | 股东大会 会议情况 | 股东大会会议议案 |
| 2023/01/06 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2023/03/20 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年年度报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度监事会工作报告》 4、《2022年度独立董事述职报告》 |
| 5、《2022年度财务决算报告》 6、《关于2022年利润分配的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于计提资产减值准备的议案》 9、《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》 10、《关于为子公司融资提供担保的议案》 11、《关于因出售子公司股权被动形成对外担保的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》 13.00、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 13.01选举崔志强为第八届董事会非独立董事 13.02选举杨晓宏为第八届董事会非独立董事 13.03选举张在忠为第八届董事会非独立董事 13.04选举巩超为第八届董事会非独立董事 13.05选举胡磊为第八届董事会非独立董事 13.06选举王自会为第八届董事会非独立董事 14.00、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 14.01选举罗新华为第八届董事会独立董事 14.02选举魏学军为第八届董事会独立董事 14.03选举陶冶为第八届董事会独立董事 15.00、《关于选举第八届监事会监事的议案》 15.01选举王晓渤为第八届监事会监事 15.02选举张彬为第八届监事会监事 | ||
| 2023/04/20 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 2.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01 本次交易方案概况 2.02 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2.03 发行股份及支付现金购买资产的交易价格及支付方式 2.04 发行股份及支付现金购买资产的发行股份的种类、面值及上市地点 2.05 发行股份及支付现金购买资产的发行方式及发行对象 2.06 发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日及发行价格 2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行数量 2.08 发行股份及支付现金购买资产的锁定期 2.09 过渡期损益及滚存未分配利润安排 2.10 募集配套资金的发行股份的种类、面值及上市地点 2.11 募集配套资金的发行方式和发行对象 2.12 募集配套资金的发行价格及定价方式 2.13 募集配套资金的发行数量 |
| 估报告的议案》 18、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》 19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 20、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 21、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 22、《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》 23、《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 2023/05/16 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于拟向山东省绿色资本投资集团有限公司及其关联方申请借款额度的议案》 2、《关于为子公司融资提供担保的议案》 |
| 2023/08/28 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，公司各董事会专委会召开了4次董事会审计委员会会议、2次董事会战略委员会会议、2次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）公司治理情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，提升公司治理水平和规范运作水平。
1、三会运作情况
2023年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等各项规章制度，不断健全制度建设，完善治理结构，公司股东大会、董事会和监事会均按照相关规章制度有效运作。2023年，公司组织召开了十一次董事会、八次监事会、一次年度股东大会及四次临时股东大会。各次会议会前准备充分，会议的召集、召开到表决等程序，均符合议事规则和上交所股票上市规则要求。
2、关联交易情况
2023年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
3、信息披露情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。2023年，共发布了78则临时公告，4则定期报告，附件几百余项。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、规范。
4、投资者关系管理情况
为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司组织“重大资产重组媒体说明会”、“ 2022年度业绩说明会”、“ 2023年半年度业绩说明会”与“2023年第三季度业绩说明会”,与投资者积极互动。同时，及时有效回复“上证e互动”投资者提问近38项，与投资者形成良好的互动互信关系。
四、2024年工作计划
2024年，面对复杂的国内外经济形势，公司董事会将坚持问题导向、目标导向和结果导向，以“精细化管理年”为抓手，谋划好全年工作，以抓铁有痕、踏石留印的韧劲开创公司发展新局面。重点做好以下几项工作：
（一）坚定双轮驱动战略，稳步推动公司转型升级。
公司玻璃板块业务，以节能降耗、控制成本为主线，通过推进各项技改工作，促进产品结构优化升级，充分保证生产稳定及产品质量的提升；以客户为关注焦点和满足客户为目标，聚焦重点市场、核心市场，加大开发新产品、新客户力度，持续提升客户满意度和核心竞争力。同时，公司将充分发挥自身优势，坚持“生产经营”和“资本运营”双轮驱动，以夯实主业为基础，优化产品结构和业务板块，加强资产重组力度，稳步推动公司转型升级。
（二）全面推进精细化管理，夯实公司高质量发展底蕴。
在2023年“百日攻坚”成果的基础上，细化任务目标，研究具体举措，深入执行管理降本计划，开展采购、生产和销售全过程成本控制和精细化管理来降低运营管理的各项成本，从严管控各项费用支出。加强预算管理，实施严格的预算核算，以优化财务信息系统建设为手段，实现信息管控统一化升级，提升公司
核算及财务管理效力，助力精细化管理，夯实公司高质量发展底蕴。
（三）坚守依法合规底线，保证持续合规的长效机制。
坚持依法治企、制度治企，充分认识上市公司监管态势，严守依法合规底线，牢树合法合规意识，坚守合法合规程序，大力提高公司治理能力；坚持把党的领导和公司治理相统一，严格执行董事会、经理层等各治理主体权限，优化议事程序，提高决策效率；不断查找现有公司治理制度和机制执行落实的薄弱环节，保证持续合规的长效机制。
（四）持续强化党建工作，保障完成各项经营管理目标。
公司广大党员干部将继续加大对习近平新时代中国特色社会主义思想、二十大及二十届二中全会精神的学习，学深悟透会议精神，坚定改革和发展信心；广大党员继续发挥先锋模范带头作用，吃苦在前、享受在后，争作攻坚克难的表率。围绕企业经营管理现状，把党建思想与企业发展充分结合，保障公司完成各项经营管理目标。
下一步，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以良好的业绩回报投资者。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2024年4月26日