证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2024-005
广东光华科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月16日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议并通过《2023年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《2023年年度董事会工作报告》。
《2023年年度董事会工作报告》的具体内容，参见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将在公
司2023年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
三、审议并通过《2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《2023年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司《2023年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《2023年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司《2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《2023年年度内部控制自我评价报告》。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2023年年度内部控制自我评价报告》。截至2023年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司《2023年年度内部控制自我评价报告》以及监事会和审计机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司董事2023年度及2024年度薪酬的议案》。
（一）2023年度董事薪酬（含税）
2023年度，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬。
1、董事长陈汉昭先生薪酬
董事长陈汉昭先生薪酬为人民币85.17万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事高万里先生薪酬
董事高万里先生薪酬为人民币129.35万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、董事余军文先生薪酬
董事余军文先生薪酬为人民币127.32万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、独立董事津贴
独立董事的津贴为每人每年人民币10.00万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（二）2024年度董事薪酬（含税）
2024年，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务
薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬。
公司2024年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2024年度董事基本薪酬为：
1、董事长陈汉昭先生基本薪酬
董事长陈汉昭先生基本薪酬为人民币5.25万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事高万里先生基本薪酬
董事高万里先生基本薪酬为人民币5.4万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、董事余军文先生基本薪酬
董事余军文先生基本薪酬为人民币5.5万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、独立董事津贴
独立董事的津贴为每人每年人民币10.00万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
上述董事对涉及个人薪酬项目回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度及2024年度薪酬的议案》。
（一）2023年度公司高级管理人员薪酬（含税）
1、董事、总经理郑靭先生薪酬
董事、总经理郑靭先生薪酬为人民币89.10万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬
董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬为人民币78.07万元。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、董事、财务总监蔡雯女士薪酬
董事、财务总监蔡雯女士薪酬为人民币77.14万元。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）2024年度公司高级管理人员薪酬（含税）
公司2024年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2024年度高级管理人员基本薪酬为：
1、董事、总经理郑靭先生基本薪酬
董事、总经理郑靭先生基本薪酬为人民币6.38万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬
董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬为人民币3.50万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬
董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬为人民币4.35万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
上述董事和关联董事对涉及个人薪酬项目回避表决。
九、审议并通过《关于公司2024年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》。
根据公司2023年度经营情况及2024年度经营目标测算，为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，2024年公司（包括全资子公司及控股子公司）拟向
银行申请不超过人民币28亿元的综合授信额度，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，同意根据需要以公允价值不超过人民币10亿元的公司自有资产为公司的融资业务提供抵押担保，担保期限以双方签署的抵押合同为准，同意根据需要由公司为下属全资子公司及控股子公司2024年度的银行融资提供总额不超过人民币10亿元的连带责任担保（包括开立融资性保函），担保期限不超过一年。各家银行的授信额度、授信业务、授信条件经双方洽谈确认并以各家银行的授信批复为准。综合授信额度不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。同时授权公司董事长或董事长的授权人在上述额度内决定和签署相关法律合同及文件，授权期限：自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司《关于2024年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨荣政、蔡雯、余军文、高万里为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《2024年第一季度报告》。
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2024年4月27日