证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2024-019
珠海港股份有限公司第十届董事局第五十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第五十七次会议通知于2024年4月15日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年4月25日上午9:00在公司2010会议室以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事5人，董事甄红伦和马小川先生因工作原因请假，委托董事、总裁冯鑫先生进行表决；独立董事刘国山先生因工作原因请假，委托独立董事陈鼎瑜先生进行表决。公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。会议由董事、总裁冯鑫先生主持。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）2023年度董事局工作报告
主要内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度总裁工作报告
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（三）2023年度财务决算报告
具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》。参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）2023年年度报告及摘要
具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》，及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《2023年年度报告摘要》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）关于2023年度利润分配的预案
现提议2023年度公司利润分配预案为：以2023年末公司总股本919,734,895股扣减公司回购专用证券账户已回购股份14,130,000股，即905,604,895股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.12元（含税），共计股利人民币10,867,258.74元。本次利润分配方案实施时，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会
审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）2023年度内部控制评价报告
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会审议通过，监事会对该事项发表了明确同意意见。
（七）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会审议通过，公司保荐机构对该事项出具了核查意见。
（八）董事局审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
董事局审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事局审计委员会工作细则》等规定和要求，现向董事局提交了会计师事务所2023年度履职评估情况及董事局审计委员会履行监督职责情况的报告。具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《董事局审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局审计委员会审议通过。
（九）2023年度环境、社会及管治（ESG）报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及社会责任报告披露的相关要求，公司结合自身履行社会责任情况及利益相关方关注的问题，编制了公司《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局ESG委员会审议通过。
（十）关于召开2023年年度股东大会的议案
鉴于第十届董事局第五十七次会议和第十届监事会第十九次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟定于2024年5月17日（星期五）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（十一）关于2023年度公司高级管理人员绩效考核与薪酬的议案
参照《珠海港股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等有关规定，结合2023年度公司年度经营目标、个人年度重点工作及个人定性考核评价三项指标考核情况，制定了2023年度
高级管理人员年薪方案。具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》中的“第四节 公司治理”。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。鉴于公司董事冯鑫先生及薛楠女士为公司高级管理人员，两者为该事项关联董事，均已回避表决。该事项已经公司于2024年4月15日召开的第十届董事局薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）关于珠海港物流拟申请授信并由公司为其提供担保的议案
公司全资子公司珠海港物流发展有限公司拟向中信银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度人民币4亿元，其中敞口额度为
1.5亿元，有效期至2026年1月8日。同时，公司拟为上述授信额度中的敞口额度1.5亿元提供连带责任保证担保。相关担保协议尚未签署。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港物流拟申请授信并由公司为其提供担保的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，需提交公司股东大会审议。
（十三）关于拟修订《投资管理制度》的议案
为建立健全投资管理制度体系，提高公司投资管理水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《珠海港股份有限公司投资管理制度》进行修订。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（十四）董事局关于独立董事独立性情况的专项意见
经核查独立董事邹俊善、刘国山、陈鼎瑜、郑颖的任职经历及签署的相关自查文件，公司董事局认为上述人员的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的《董事局关于独立董事独立性情况的专项意见》。参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（十五）关于调整已投资股权基金合伙协议部分条款的议案
珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（以下简称“领先互联基金”）于2014年12月正式设立，基金规模为3亿元，公司实际出资人民币3,500万元，占基金份额比例为11.67%。因领先互联基金部分投资项目处于上市辅导期、股份回购商议阶段，项目退出尚需时间，为更好地推进投资项目股权退出工作，现拟对合伙协议中基金名称、经营范围、期限等进行相应调整，各合伙人签署新的合伙协议。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整已投资股权基金合伙协议部分条款的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（十六）关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事局
提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七）关于珠海港昇拟向中国银行珠海分行申请授信的议案根据经营发展的需要，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司拟以信用方式向中国银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度8,000万元，授信有效期自2024年2月23日至2025年2月22日，用于日常流动资金周转，置换同业短期贷款及股东借款。参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
（十八）关于2023年度计提资产减值准备的议案
为更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及公司会计政策等相关要求，基于谨慎性原则，公司及合并范围内子公司对2023年末的各类资产进行了全面清查、分析和评估，拟对存在减值迹象的资产计提减值准备8,063.33万元。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事局审计委员会审议通过，监事会对该事项发表了明确同意意见。
三、备查文件
1、公司第十届董事局第五十七次会议决议；
2、第十届董事局薪酬与考核委员会、审计委员会、ESG委员会会议决议。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2024年4月27日