中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
之核查意见
保荐机构
（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
2024年 04月
中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2023年度募集资金存放与
实际使用情况之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就珠海港2023年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于2019年4月非公开发行人民币普通股（A股）140,883,976股，发行价格为每股7.24元，募集资金总额1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用18,430,203.21元后，募集资金净额为1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为信会师报字[2019]第ZC10360号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年4月25日募集资金期初总额 | 1,019,999,986.24 |
| 减：公司保荐、承销费用 | 17,319,999.78 |
| 减：公司会计师费、律师费等发行费用 | 1,110,203.43 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 54,640,000.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 83,369,753.25 |
| 减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况 | 336,399,700.00 |
| 减：截至期末直接投入募投项目 | 588,154,889.02 |
| 减：银行手续费 | 4,559.64 |
| 加：募集资金利息收入及现金管理收益 | 61,049,337.69 |
| 募集资金期末余额 | 50,218.81 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户。2019年5月，公司、开户银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司第九届董事局第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公司（以下简称“珠海港拖轮”）和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开立募集资金专项账户，并于2019年6月、2019年7月与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账户 | 余额（元） |
| 珠海港股份有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213201002818700001 | 0.00 |
| 珠海港股份有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031751 | 0.00 |
| 珠海港航运有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031959 | 50,218.81 |
| 珠海港成功航运有限公司 | 上海浦东发展银行珠海分 | 19610078801100000733 | 0.00 |
| 行 | |||
| 珠海港成功航运有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213223730891700001 | 0.00 |
| 珠海港拖轮有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031942 | 0.00 |
| 合计 | 50,218.81 | ||
注：除中国农业银行珠海分行44350101040031959被冻结外，其余募集资金专户已注销。截至2023年12月31日，珠海港航运因与临高胜海金属船舶制造有限公司存在诉讼纠纷导致非公开发行股票募集资金专用账户（账号：44350101040031959）被冻结，相关事项详见公司披露的《2023年年度报告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金1,832.20万元，具体使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目实施内容变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施内容变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年9月10日召开的第十届董事局第三十五次会议，同意将部分募投项目结项，可结项的金额为6,243.95万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司于2023年10月30日召开的第十届董事局第五十次会议，同意将“6艘拖轮项目”结项，并将节余募集资金1,279.69万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）。截至2023年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，所有募集资金均已按照规定用途使用完毕或补充流动资金。上述结项资金中，公司已将8,336.98万元永久补充流动资金，其余结项资金50,218.81元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）因司法冻结存放于珠海港航运在农业银行珠海分行开设的非公开发行股票募集资金专用账户（账号：
44350101040031959）中。相关内容详见刊登于2022年9月10日及2023年10月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司不存在尚未使用的募集资金。
（八）用闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于公司募集资金2023年度存放使用情况的专项核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具鉴证报告（大华核字[2024]0011001151号），认为：珠海港公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了珠海港公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金使用过程中，严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议。截至2023年12月31日，珠海港募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相
关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,156.98 | 本年度投入募集资金总额 | 1,832.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 97,919.46 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 85,576.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 85.44% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 云浮新港设备购置项目 | 否 | 17,660.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6艘拖轮项目 | 是 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,832.20 | 19,905.50 | 99.53% | 2023年6月20日 | 1,973.25 | 是 | 否 |
| 40艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 21,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3艘沿海12,000吨级海船项目 | 是 | 9,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海45,000吨级海船项目 | 是 | 34,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 否 | 13,400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 25艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 0.00 | 21,250.00 | 0.00 | 21,249.93 | 100.00% | 2021年12月31日 | -261.52 | 否 | 否 |
| 2艘沿海25,800吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6,304.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 16,000.00 | 0.00 | 13,898.00 | 86.86% | 2020年10月16日 | -330.74 | 否 | 否 |
| 2艘沿海12,500吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 9,267.00 | 0.00 | 9,226.06 | 99.56% | 2020年4月24日 | -123.92 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款 | 是 | 0.00 | 33,639.98 | 0.00 | 33,639.97 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 133,060.00 | 100,156.98 | 1,832.20 | 97,919.46 | -- | -- | 1,257.07 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因为报告期内受宏观环境影响，市场货源不充足，船舶运价持续下跌，使得25艘3,500吨级内河多用途船项目、2艘沿海22,500吨级海船项目、2艘沿海12,500吨级海船项目这三个项目未达到预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 上述募集资金投资项目均已实施完成，达到结项的条件，可结项的金额为 7,523.64 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），截至2023年12月31日，公司已将结项资金8,336.98万元永久补充流动资金，其余结项资金50,218.81元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）因司法冻结尚未提取。募集资金结余的原因：（1）“新建2艘沿海12,500吨级海船”项目因国家税收政策发生变化，项目建造合同约定的税率由17%调整至16%，项目支出税费减少导致募集资金节余。（2）“购置 2 艘沿海22,500吨级海船”项目因总投资额减少，导致募集资金节余2,102万元，2艘沿海22,500吨级海船分别于2020年7月及2020年10月交付，船舶购置款已全部结清。（3）“6 艘拖轮项目”存在尚未支付的船舶质量保证金，因珠海港拖轮与造船厂在合同中约定船舶交付使用后12个月即质量保证期，如无质量异议再行支付，从而现阶段形成一定结余。待船舶质量保证金满足付款条款时，珠海港拖轮将按照相关合同约定以自有资金进行支付。（4）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 表中原募投项目“2艘沿海25,800吨级海船项目”已累计投入金额6,304万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新项目“2艘沿海22,500吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。 |