华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“独立财务顾问”）作为长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”） 2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《长春市朱老六食品股份有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对朱老六2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并出具如下意见：
一、审议及表决情况
长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月24日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000 股。
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标为“2021-2023年累计扣非后归母净利润（调整后）不低
于18,000万元，且2023 年扣非后归母净利润（调整后）不低于6,300万元”，经深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年扣非后归母净利润（调整后）为1,951.16万元，未达到《股权激励计划》规定的限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标。
根据“第十一章 本激励计划的实施程序”之“五、限制性股票回购/注销程序”的规定，公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
三、回购基本情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩指标为“2021-2023年累计扣非后归母净利润（调整后）不低于18,000万元，且2023 年扣非后归母净利润（调整后）不低于6,300万元”。
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，公司2023年扣非后归母净利润（调整后）为1,951.16万元，低于业绩考核目标的6,300万元，因此，公司第三个股权激励解除限售条件未成就。《股权激励计划》共授予11名激励对象1,230,000股股份，其中1名激励对象已离职，其所持授予股份30,000股已于2022年7月18日由公司回购注销完成。剩余10名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票120,000股（第三个解除限售期解限售比例为授予总数1,200,000股的10%）不得解除限售，由公司回购注销。
公司本次拟回购注销的限制性股票总数为120,000股，占公司目前总股本的
0.12%。
2、回购价格及定价依据
公司 2021年股权激励计划限制性股票授予后，公司已实施五次权益分派，分别为：2021年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、 2021年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.60元）、2022年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、 2022年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.60元）、2023年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）。2023年度，公司拟向全体股东每10股派人民币现
金0.50元。根据《股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数量及价格的调整”的规定：“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其中：
P0 为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”综上，本次回购价格在公司实施2023年利润分配前后有所不同：
1）公司实施2023年利润分配前本次回购价格为8.00-（0.15+0.26+0.15+0.26+0.15）=7.03元/股（再加上同期银行存款利息）2）公司实施2023年利润分配后本次回购价格为7.03-0.05=6.98元/股（再加上同期银行存款利息）
3、回购注销资金金额：
1）公司实施2023年利润分配前预计为843,600 元，计算：7.03 元/股×120,000 股=843,600 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。2）公司实施2023年利润分配后预计为837,600 元，计算：6.98 元/股×120,000 股=837,600 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
4、回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 朱瑛 | 高级管理人员、财务负责人 | 30,000 | 120,000 | 10% |
| 董事、高级管理人员小计 | 30,000 | 120,000 | 10% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 刘国利 | 核心员工 | 50,000 | 200,000 | 10% |
| 2 | 左连军 | 核心员工 | 8,000 | 32,000 | 10% |
| 3 | 孙观辰 | 核心员工 | 7,000 | 28,000 | 10% |
| 4 | 王国东 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 10% |
| 5 | 李洪梅 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 10% |
| 6 | 王国涛 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 10% |
| 7 | 左安新 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 10% |
| 8 | 刘超 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 10% |
| 9 | 袁树峰 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 10% |
| 核心员工小计 | 90,000 | 360,000 | 10% | ||
| 合计 | 120,000 | 480,000 | 10% | ||
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 45,970,295 | 45.11% | 45,850,295 | 45.04% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 55,939,705 | 54.89% | 55,939,705 | 54.96% |
| 3.回购专户股份 | ||||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | ||||
| ——用于减少注册资本 | ||||
| 总计 | 101,910,000 | 100% | 101,790,000 | 100% |
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于 2021年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《长春市朱老六食品股份有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意对解除限售条件未成就的激励对象的限制性股票回购注销。（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施 东 任东升
华源证券股份有限公司年 月 日