第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第三条公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
第四条本规则适用范围：黑龙江交通发展股份有限公司。控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行。
本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。
第二章董事及董事会第一节董事及董事会
第五条公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事任期不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第八条公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。
第九条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的义务外，还应承担以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；
（二）协助经理实施董事会决议；
（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十三条董事的选举程序：
（一）需经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，报经董事会审议，需超过半数的董事会成员同意，方可提交股东大会表决；
（二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。
第十四条董事当选后，在1个月内签署一式3份《董事声明及承诺书》并向上海证券交易所备案。
第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会应尽快组织召集临时股东大会，补选董事。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条董事离职或变更，董事会将在2日内披露有关情况。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。
第十八条任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。
第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；并且属于公司能够且适宜经营的范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十三条公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事禁止的行为：
（一）公司董事的配偶或者子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除。其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期不少于2年。
第二十五条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
第二十六条董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
（三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。
第二十七条董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二十八条公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事（包括专职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第二节独立董事
第二十九条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中独立董事4名，公司董事会下设战略委员
会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三十条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第三十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十二条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第三十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事工作制度》第二十二条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第三十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。本制度第三十六条第一款第一项至第三项和前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）独立董事行使职权时，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告；
（四）独立董事依据《公司章程》及《独立董事工作制度》规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三章董事会的职权第三十九条董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。
第四十条董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。
第四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）由董事会进行决策；超过10%报股东大会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第四十二条审议批准总额人民币50万元以上100万元以下的公益捐赠及商务赞助。
第四十三条对公司高级管理人员人事管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1．拟订董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
2．审议董事及独立董事的候选人资格；
3．提出罢免董事的建议。
（二）董事会独立行使的职权：
1．决定公司（含分公司）人力资源发展和使用的策略及规划；
2．确定经理、财务负责人、董事会秘书及风险防控部的主要工作职责和权限；
3．聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
4．听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，评价经理工作业绩；
第四十四条对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现出的重大问题；
（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建议；
（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，及对公司产生广泛影响的客观要素的变化；
（七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及时提供；
（八）要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会办公室提交生产经营会议纪要。
第四章董事会组织结构
第四十五条董事会设各专门委员会、董事会秘书，董事会的日常工作部门为董事会办公室。
第四十六条董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。
第一节董事会秘书
第四十七条董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所做个人陈述报告。
第四十八条公司董事或其他高级管理人员（经理、监事除外）可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。
第四十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职务并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第五十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；
（七）负责保管公司董事会和董事会办公室印章，保管股东名册，董事名册、股东大会及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、上交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；
（十）上交所要求履行的其他职责。
第二节董事会办公室第五十二条董事会办公室是董事会的日常办事机构，协助董事会秘书完成下列工作：
（一）办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；
（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；
（三）筹备董事会会议、股东大会会议、协助筹备监事会会议，承担会务工作，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；
（四）负责组织协调公司季度报告、半年度报告和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改及印发分送事宜；
（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；
（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系；
（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十）完成董事会交办的其他事项。
第五章董事长第五十三条董事长和副董事长由全体董事的半数以上表决同意进行选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
第五十四条董事长是公司的法定代表人。第五十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十七条董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）董事应承担的义务；
（三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；
（四）对公司经理、财务负责人、董事会秘书的监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；
（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第五十八条董事长对以下事项实行严格自律：
（一）不得安排亲属在本公司中、高级管理层中任职；
（二）不得安排其亲属在本公司董事会办公室、人力资源管理、财务和审计部门任职；
（三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务；
（四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和担保关系。
第六章董事会会议
第五十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下半2个年度各召开1次定期会议。会议必须由1/2以上董事出席会议进行讨论并形成决议。
第六十条董事会在公布年度报告、半年报告及季度报告前应分别召开一次董事会会议。
第六十一条出现下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。第六十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第一节会议准备和通知
第六十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、手机短信或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明会议的
时间、地点、会议的议题和列席的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第六十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六十五条董事会会议议案应由提案人以书面形式提交董事会办公室，对正式董事会会议的议案，应在会议召开前10日与会议通知同时发出；对临时董事会会议的议案，应在会议召开前5日与会议通知同时发出。
第六十六条董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十八条董事会会议议题的一般范围：
（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和证券交易所提交报告，并予以公告。所称重大事件是指如下内容：
1．公司经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司重大投资和重大资产购置的决定；
3．可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同；
4．公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5．公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理、董事会秘书发生变动；
8．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10．涉及公司的重大诉讼；
11．法律、行政法规规定的其他事项。
（三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；
（四）对外部独立审计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第六十九条董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
第七十条1/3以上董事或至少2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。
第七十一条董事长不能主持董事会会议时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能代其行使职责时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持该次董事会会议。
第二节会议召开
第七十二条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可召开，董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；除非董事会事先通知需要回避，非董事经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会办公室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。
第七十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使董事权力。
第七十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十五条董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。
第七十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三节决议有效性及董事责任
第七十九条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1人1票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八十一条除根据《公司章程》规定应由股东大会审议批
准的事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第八十三条董事会应当严格按照股东大会和本《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第八十四条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第八十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十六条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八十七条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受损失时：
（一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人投赞成票的董事，承担直接责任；
（二）经查证在表决时投反对票并记载于会议记录的董事，可以免除责任；
（三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；
（四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任；
（五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担相应责任。
第八十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第八十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第九十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和委托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）交易所要求的其他内容。
第四节议事规则
第九十二条董事会通过召开董事会会议和签署书面决议的方式形成决议。
第九十三条董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序：
（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二）出席会议的董事提问及讨论；
（三）通过记名投票表决方式形成决议；
（四）参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。
第九十四条形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；其余相关事项以文件方式下发执行。
第九十五条决议的执行。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五节其他
第九十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第九十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章董事会基金
第九十八条董事会根据需要，可设立董事会基金。
第九十九条董事会办公室按照收支基本平衡的原则，于每年年初制定年度董事会基金预算计划，报董事会审议。董事会基金预算纳入当年公司财务预算计划，计入公司管理成本。
第一百条董事会基金的主要用途包括：
（一）董事、监事之津贴及补助；
（二）董事会下设各专门委员会外聘成员的咨询费用；
（三）股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用（包括参会人员的差旅费）；
（四）以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活
动经费；
（五）信息披露及公司对外宣传费用；
（六）董事会办公室完成董事会交办的日常工作所需费用；
（七）董事会、监事会闭会期间，董事、监事或董事会及监事会所聘专业人员执行董事会、监事会决议所需费用，包括差旅费及其它有关费用；
（八）董事会、监事会工作的其他支出。
第一百零一条董事会基金由董事会秘书审核，董事长审批，由公司财务部门按《财务管理制度》具体管理。
第八章附则
第一百零二条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第一百零三条本规则所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以下”、“以内”、“低于”不含本数。
第一百零四条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第一百零五条本规则由公司董事会负责解释。