证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2024-024
浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予第二个行权期未达到行权条件的
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，具体情况如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，同日，公司独立董事就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、2021年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》，公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，首次授予股票期权激励对象总人数由91人调整至87人，首次授予股票期权数量由431万份调整为411万份，预留授予股票期权数量由55万份调整为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2021年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的议案》，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2021年4月8日为本次股票期权的授予日，授予87名激励对象共计411万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年4月8日为首次授予日，向符合授予条件的87名激励对象授予411万份股票期权。
6、2021年7月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2021年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.83元调整为每股14.70元。
7、2021年12月27日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予的议案》，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月27日为本次股票期权的授予日，授予19名激励对象共计73万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年12月27日为预留授予日，向符合授予条件的19名激励对象授予73万份股票期权。
8、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票
期权的议案》，因13名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权合计45万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成首期授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权合计110.7万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。10、2023年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因9名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权合计31.7万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2023年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权合计98.4万份予以注销；因公司未达成预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权合计20.1万份予以注销；合计注销118.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会对2021年股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.70元调整为每股14.22元。独立董事对此发表了独立意见。
13、2024年4月25日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因8名激励对象已经离职，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权合计20.4万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。
14、2024年4月25日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权合计124.8万份予以注销；因公司未达成预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权合计14.1万份予以注销；合计注销138.9万份。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权情况根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权首次授予的考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首期授予部分第三个行权期的公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数，2023年度营业收入增长不低于120%； 2、净利润指标以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长不低于152%； |
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2024年4月25日出具的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZA11762号），公司未达成首期授予部分第三个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权合计124.8万份予以注销，共影响激励对象63人。
2、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权预留授予的考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标有收入指标和净利润指标，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象
相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据《激励计划（草案）》的规定，本计划预留授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数，2022年度营业收入增长不低于69%； 2、净利润指标以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长不低于84%； |
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2023年4月27日出具的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第ZA12417号），公司未达成预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司将对股权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权合计14.1万份予以注销，共影响激励对象13人。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
四、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司注销股权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权，共影响激励对象76人，注销股票期权数量合计138.9万份。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：因公司未达成2021年股票期权激励计划首次授予部
分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标，公司注销股权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权，共影响激励对象76人，注销股票期权数量合计138.9万份。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准。本次注销的原因、数量等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《期权激励计划（草案）》的安排，公司尚需按照相关规定办理注销登记及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权及注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予第二个行权期未达行权条件条件的股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日