第一条 为促进湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、部门规章及《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事制度》《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司有关事项，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第四条 公司应于会议召开前三天通过书面、电子邮件、电话或其它方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。若采用视频、电话或者其他方式，会议主持人应当说明具体情况，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议， 并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
第八条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，由董事会秘书及其指定的相关部门和人员协助独立董事专门会议的召开。第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决以及通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案， 包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起实施。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2024年4月25日