成都成电光信科技股份有限公司并广发证券股份有限公司:
现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 报告期内业绩大幅增长及持续性................................................... 3
问题2. 暂定价确认收入对未来业绩影响................................................... 4
问题3. 第四季度收入占比波动的合理性................................................... 5
问题4. 经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险............... 6
问题5. 募投项目建设合理性及实施风险................................................... 9
问题6. 其他问题........................................................................................... 9
问题1.报告期内业绩大幅增长及持续性根据申请及问询回复，报告期内发行人业绩持续增长，2021年至2023年营业收入分别为12,134.89万元、16,919.99万元和21,609.96万元，净利润分别为1,861.69万元、3,128.07万元和4,207.23万元，主要系特种LED显示产品销量提升、FC系统市场应用范围扩大以及前期跟进的相关装备列装放量影响。公司客户集中度较高，报告期内对中航工业销售占比分别为79.83%、78.25%、85.42%。
请发行人：（1）说明网络总线产品与特种显示产品的开发背景、过程与成果，主要技术人员来源，核心技术取得方式，研发资金、研发人员投入与研发成果是否具有匹配性，是否存在利用第三方资源研发及委托研发、合作研发的情形，是否存在技术与知识产权纠纷或者潜在纠纷。（2）说明中航工业等主要客户向其他供应商采购情况，发行人在研发团队、研发投入、核心技术、产品性能、客户资源等方面相较竞争对手是否具有竞争优势；结合军工产品的研发与采购模式，说明已定型批产产品销售的持续性，是否存在被竞争对手替代的风险。（3）结合FC系统应用范围扩大、特种显示产品的定型及批产时间、验收情况等，量化说明报告期内两类产品销量增加、收入逐年快速增长的真实合理性，与下游终端客户需求及产品交付使用情况是否匹配，业绩增长是否符合行业特征。（4）结合已定型批产产品的延续采购情况、在研跟进产品进度及预计定型批产周期、在手订单及预计收入实现时间、下游市场增量需求来源等情况，量化分析说明发行
人业绩增长可持续性，是否存在市场空间受限情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围和结论。
问题2.暂定价确认收入对未来业绩影响
根据申请及问询回复文件，截至报告期末，发行人累计未完成军品审价的合同暂定价金额为38,357.07万元，累计确认收入金额为34,848.04万元，均未获得军方审定价格。其中，2021年至2023年以暂定价确认收入金额分别为3,578.27万元、9,153.47万元、16,214.75万元，占收入比例分别为
29.49%、54.10%、75.03%。
请发行人说明：（1）暂定价的确认程序、确认金额的具体依据，是否与合同约定一致，客户对暂定价格确认需要履行的内控及审批程序，发行人是否向客户提交定价成本等资料，暂定价格的确定与发行人成本的关系，公司与同行业可比公司同类型产品暂定价是否存在较大差异，说明发行人暂定价确认的合理性、准确性。（2）公司按暂定价确认收入的产品军方审价程序、周期、确定依据、进展情况，预计完成审价时间，审定时间是否存在不确定性的风险，按照审定价格较暂定价格的差异±5%、±10%和±15%测算收入和净利润的依据。（3）结合军方向其他公司采购的同类型产品暂定价和审定价差异情况、可比公司已完成审价的同类产品暂定价和审定价差异情况，相关产品未来调价是否对公司财务状况产生重大不利影响，是否存在审定价低于暂定价导致发行人业绩大幅下降、对持续经营能力构成实质影响的风险，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查程序和核查结论。（2）说明对发行人报告期内暂定价确认收入的核查程序，对收入确认依据完整性、真实性的核查程序及有效性，收入确认依据是否真实有效，是否存在利用暂定价虚增经营业绩的情形，对发行人是否存在突击确认或延后确认等调节业绩情形发表明确意见。
问题3.第四季度收入占比波动的合理性
根据申请及问询回复文件，2021年、2023年第四季度收入占比较高，2021年第四季度贡献全年净利润，2021年至2023年第四季度收入分别为7,693.59万元、5,378.39万元和8,958.55万元，占比分别为63.40%、31.79%和41.46%，净利润占比分别为103.97%、27.80%、40.22%。
请发行人：（1）列示报告期第四季度前十大订单的客户名称、收入金额及占比、合同签订时点、发货时点、验收时点、收入确认时点及依据、是否需要军方终验或第三方验收（合同约定及执行情况）、毛利率与其他季度和其他客户是否存在较大差异、期后回款等。（2）逐一说明前述项目从合同签订到发货到收入确认时间与特种显示产品、网络总线产品的平均生产周期、发货周期、验收周期是否存在较大差异，对于收入确认周期明显偏短或偏长订单解释合理性，进一步说明2021年和2023年第四季度收入占比较高的原因，结合产品差异、在军品供应链体系中的环节等，分析并披露第四
季度收入占比高于可比公司的合理性；结合2021年各季度销售产品类别、收入、毛利率、费用情况等，分析当年第四季度净利润占比高于收入占比、贡献当年全年净利润、前三季度亏损的原因。（3）结合上述情况说明报告期各期第四季度相关项目的收入确认时点是否准确、内外部依据是否充分，是否存在突击销售并提前确认收入或跨期调节情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）详细说明针对发行人报告期内收入确认（尤其是各期第四季度、2022年第一季度）确认收入项目的走访、函证、细节测试、截止性测试情况，结合核查过程、核查证据、核查比例说明报告期内收入确认是否真实准确，是否存在跨期调节情形，并提供相关工作底稿。（3）全面梳理发行人报告期内各项合同签订时间、生产时间、发货时间、验收/签收时间、收入确认时间，就异常情况进行核查，对收入确认是否准确，是否符合《企业会计准则》规定发表专业意见。
问题4.经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险
根据申请及问询回复文件，（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为731.89万元、-1,384.44万元和-2,786.30万元，经营活动产生的现金流量净额为负主要系存货资金占用较多以及应收账款余额不断提升所致，且与净利润差异较大。（2）报告期内应收账款余额分别为3,452.03万元、6,053.74万元、13,496.63万元，2023年增幅122.95%，远高于收入增幅27.72%。公司与主要客户签订合同时信用政
策主要使用对方的格式化条款，部分合同未明确约定付款期限，公司以一年作为信用政策管理目标。（3）报告期发行人存货周转率为1.28、1.25、1.08，低于同行业可比公司平均水平，报告期各期末，公司存货账面价值逐年增长，分别为6,514.41万元、8,524.85万元和11,243.66万元，其中公司合同履约成本分别为1,855.85万元、1,499.20万元、4,703.59万元，2023年末增长主要系新型号特种LED显示产品研发成本较高所致。
（1）应收账款期后回款情况。发行人报告期期后未回款占比分别为15.85%、36.51%、99.34%，信用期外应收账款余额分别为811.28万元、1,596.90万元、2,771.43万元，占收入比例增长。请发行人：①说明截至本问询回复之日各期应收账款期后回款、应收票据兑付情况。1年以上应收账款内容、逾期原因、逾期时间、可收回性、回款情况，3-4年和4-5年应收账款的形成原因，逾期应收账款坏账计提是否充分。
②说明报告期部分合同签订时未约定信用期的对手方、金额、原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激销售，对比同行业可比公司，是否符合行业惯例，公司与可比公司信用政策差异情况，以一年期作为应收账款信用管理的目标是否合理，逾期应收账款界定依据及合理性，相关政策是否变更。
（2）存货余额增长合理性及归集准确性。请发行人：①说明各期末主要合同履约成本中的项目情况，相关项目的合同金额、合同签订时间、开工时间、研发或生产进度、已发生成本占比、收入确认、期后合同履约成本结转情况等，说
明相关项目的成本支出与项目进度是否匹配，是否存在延迟结转存货成本的情形。②说明合同履约成本跌价准备具体计提方法，结合研制中客户产品需求变更、订单内容变化或订单取消、历史存货报废等情况，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在大量备货销售不畅导致跌价增长、报废的风险，是否对公司未来业绩构成潜在不利影响。③结合新型号产品研发生产、发货、验收、回款周期等，预计2023年末合同履约成本结转时间，回款时间，是否短期内无法缓解对公司营运资金的占用压力。
（3）是否存在流动性风险。请发行人：①结合报告期业务规模变化、应收款项回款情况、应付款项支付、存货储备等因素，进一步量化分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额逐年下降、各期经营活动现金流均低于净利润的具体原因及合理性，经营活动净现金流变动与净利润变动趋势相背离的合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异。②说明经营活动产生的现金流量净额变化是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，结合公司资金状况、订单排期和执行情况等，分析发行人是否存在较大资金压力、流动性风险，是否对公司持续经营能力构成不利影响，请充分揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。（2）说明对应收款项（含合同资产）履行的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及比例，详细列示报告期
各期的函证情况，包括但不限于发函数量、具体内容、应收账款和预收账款金额及比例，回函数量、回函金额及比例、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性，并提供相关工作底稿。（3）说明对原材料、合同履约成本等存货核算、结转准确性、跌价准备计提充分性所执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比。
问题5.募投项目建设合理性及实施风险根据申请及问询回复文件，发行人本次拟募集资金15,000.00万元，用于FC网络总线及LED球幕产业化项目、总部大楼及研发中心项目、补充流动资金；目前发行人尚未完成募投项目实施目标房屋的购置及租赁，其中LED球幕总装厂房对层高要求较高。
请发行人：（1）结合公司生产模式、现有厂房及机器设备投资情况、研发模式及研发场所使用情况，进一步说明本次募投项目各项投资支出测算的过程、依据，投资规模的合理性。（2）说明本次募投项目目标房屋的购置及租赁计划、目前进度，结合募投项目的房屋需求，说明FC网络总线及LED球幕产业化项目、总部大楼及研发中心项目实施是否存在不确定性风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题6.其他问题
（1）控制权稳定性及公司治理机制有效性。根据申请文件，发行人股权较为分散，邱昆、解军和付美签订《一致行动协议》成为一致行动人，为公司共同实际控制人。请发行
人结合一致行动协议有效期限、意见分歧解决机制、一致行动协议执行情况及公司治理机制运行情况，说明邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系及共同控制权是否具有稳定性，是否存在无法形成有效决议、出现公司治理僵局的风险。
（2）最近一年收入确认政策变更的合理性。根据申请文件，2023年4月，发行人发生会计政策变更事项，对于客户要求下厂验收的产品，在满足售后代管商品安排时确认收入，与行业惯例存在差异。发行人称实际运用中不存在前述政策确认销售收入的情形。请发行人结合变更收入确认政策的原因、售后代管商品具体要求、历史是否存在下厂验收情况，说明公司销售客户均为军工企业而非军方的情况下，制定下厂验收收入确认政策的原因及合理性，相关变更是否符合专业审慎原则，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定。
（3）先生产后签订合同的合理性。根据问询回复，发行人存在先安排生产后签订合同的情形，2021年-2023年确认收入金额分别为498.32万元、984.19万元、1,404.71万元，占比分别为6.69%、7.61%、10.01%；同时存在先完成产品交付并由客户签收或验收，后签订合同的情形，未说明具体金额。请发行人：①补充说明先发货、确认收货后签订合同各期具体金额及占比，后签合同金额逐年上升的原因，内控不规范事项是否有效整改，相关内控制度是否建立健全并有效执行，发行人与直接客户及终端客户关于产品验收的具体约定及实施流程，公司与客户是否存在潜在纠纷。②结合合同
签订情况、收入确认内外部依据、军工行业惯例等说明收入确认是否符合准则规定，是否存在调节、虚增收入的风险。
③说明各期签收确认收入金额及占比，合同中包括验收条款却以签收单收入确认的原因，后续是否存在验收环节，在客户签收时点控制权是否转移，定制化产品是否存在签收确认收入的情况，收入确认是否合规、谨慎。
（4）毛利率较高于可比公司合理性。根据问询回复，公司与可比公司全信股份均进行军品销售，公司网络总线产品毛利率高于全信股份。请发行人结合细分产品应用领域、技术含量、产品定价、成本构成等说明公司网络总线产品毛利率远高于可比公司的原因，进一步解释网络总线产品特别是FC网络数据通信卡毛利率水平较高，带动2023年综合毛利率增长的合理性。
（5）向新增外协供应商采购真实性。根据问询回复，2022年度，公司基于交期及价格优势选择由盈纳精密承接原艾研精密与LED球幕视景系统相关的CNC精密加工工序，盈纳精密于2022年2月成立，当年成为公司第三大供应商，2022年、2023年向其采购金额分别为751.89万元、2,042.38万元。请发行人说明与LED球幕视景系统相关的CNC精密加工工序由艾研精密更换为盈纳精密的原因，发行人与其合作的背景，该外协商是否具备与其业务规模相匹配的经营能力，发行人、控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等是否与其存在关联关系或潜在利益安排。
（6）生产经营资质与信息披露豁免。根据问询回复，发
行人产品主要应用于军工领域，从事相关产品生产、销售须取得资质证书，前述资质每隔一定期限需重新认证。请发行人：①说明是否取得从事相关产品生产的全部所需资质，相关资质是否均在有效期内，是否存在超过生产资质，或资质到期情形，相关情形对公司后续生产经营的影响。②说明公司相关信息披露的合规性，相关信息披露豁免是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定。
（7）请发行人结合本次公开发行前后公众股数量、具体稳定股价措施，以及稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案的可行性、能否切实有效发挥稳价作用。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1）（6），申报会计师核查事项（2）（3）（4）（5），说明核查手段及核查过程，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号—
—向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。