深圳高速公路集团股份有限公司
审核委员会职权范围书
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| 第一章 | 总则 | 3.2.1 |
| 第二章 | 成员 | 3.2.1 |
| 第三章 | 职权 | 3.2.2 |
| 第四章 | 职责 | 3.2.2 |
| 第五章 | 会议及汇报程序 | 3.2.5 |
| 第六章 | 附则 | 3.2.7 |
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第一章 总则第1条 深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为了更好地履
行职责，提高议事效率，特在辖下设立审核委员会（“委员会”），主要负责对公司的财务汇报及内部监控工作的质量和效率进行独立检讨。
第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责。
第3条 审核委员会职权范围书（“本职权书”）对委员会的权力和职责范围作出明确说
明，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第4条 委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会作
出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章 成员
第5条 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委员会主席一
人，由独立董事担任。委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数，委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士。
第6条 委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥
有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。
第7条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他专门委员会、公司审计部
以及其他职能部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。为委员会提供工作支持的职能部门为审计部，除非董事会或委员会另行委任，委员会秘书由公司审计部总经理担任。
第8条 委员会成员三年一届，定期换届。委员任职时间应尽量与董事任期一致。
第9条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的时
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间和承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合同，并经股东大会批准执行。
第三章 职权第10条 委员会获董事会授权在本职权书内行使职权，向董事会负责而非享有独特的权
力。除非获得正式授权，委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。
第11条 委员会有权依照法律法规及相关规定，对本公司及其子公司、合营企业及联营
企业的各项业务进行审查，或授权公司审计部进行有关的审计工作。
第12条 委员会有权要求被审计单位或部门报送有关计划、预算、决算、会计报表、会
计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关单位及部门应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。
第13条 委员会有权向被审计单位或部门查询，并索取证明材料，有关单位及人员应充
分协助、配合，并如实提供情况和材料。
第14条 委员会在其职权范围内及根据董事会授权进行任何调查或发表任何意见时，有
权聘请或邀请具备有关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，为其判断提供依据，所发生的合理费用由公司承担。
第15条 委员会在履行职责时认为需要扩大对公司事务的审查范围，可在董事会批准给
予特殊授权后进行。
第四章 职责
第16条 委员会应定期审议、更新或接受修改本职权书，使之能及时反映公司的发展情
况和变化。有关更改必须经过董事会批准。
第17条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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? 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；? 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；? 聘任或者解聘公司财务负责人；? 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；? 法律、行政法规、公司股票上市地监管机构和公司章程规定的其他事项。
第18条 委员会应监察公司的财务报表以及定期报告（包括年度报告、半年度报告和季
度报告）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会应在公司向董事会提交有关报表及报告前，与财务报表审计会计师事务所（“会计师”）、审计部总经理及公司经理层一同审议下列重点事项：
? 公司是否遵守会计准则，所采用的会计政策是否恰当；? 公司会计政策及会计实务的任何更改；? 对于需要运用判断或估计的任何范畴，审阅公司经理层的会计估计是否合
理，亦可就是否有另一个计算基准更为适用或在得出结论前是否应该取得
更多补充资料提出质询;
? 公司全部有关项目在账目内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让账
目使用者公正地理解所报告交易的性质；公司定期报告是否公正地反映公
司的业绩表现，以及与各项账目所反映的状况是否一致；
? 公司因审计或审阅而出现的重大会计调整，及出现争议的未经调整的审计
差异；
? 公司持续经营的假设及任何保留意见；? 研究对财务报告和财务申报可能有重大影响的法例、监管规则及有关政
策，审核公司是否遵守有关法律法规和政策。
在审议过程中，委员会应考虑于该等报表及报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下财务会计汇报职员、审计部或会计师提出的事项。
第19条 委员会应与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部
监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验
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是否足够、以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。委员会应主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究。
第20条 委员会至少每年检讨一次公司及其子公司的内部监控系统是否有效，并在《企
业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第21条 委员会应负责以下与会计师有关事宜：
? 就会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师辞职或辞退该会计师的问题；? 按适用的标准检讨及监察会计师是否独立客观及审计程序是否有效；? 审核委员会应于审计工作开始前先与会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；? 就会计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；? 担任公司与会计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；? 法律、行政法规，公司股票上市地监管机构和公司章程规定的其他职责。
第22条 委员会应审议公司审计部总经理或主管的委任、撤换或免职，以及检讨及监察
审计部的工作是否有效。
第23条 委员会应确保审计部有足够资源运作，并且有适当的地位。委员会应与经理层
和审计部共同研究及审议：
? 在审核过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到规限或未能取得所需资
料；
? 审核计划范围所需的任何修订；? 内部审计预算及所需员工。
第24条 委员会应审议和协调会计师和公司审计部的工作范围及审核计划，确保覆盖全
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面，避免工作重复及促进善用资源。
第25条 委员会应研究会计师与审计部给予经理层之函件，就会计记录、财务账目或内
部监控向经理层提出的任何重大疑问或建议以及经理层的反馈意见。委员会应确保董事会及时回应会计师在上述函件中提出的事宜。
第26条 委员会应根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的要求，履行关
联交易控制和日常管理的相关职责，包括：
? 定期审查并确认公司关联人清单，并及时向董事会和监事会报告；? 审核公司重大关联交易，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第27条 委员会应定期检讨公司《反舞弊工作条例》中有关举报的政策及实际运作情况，
并关注公司对舞弊事件的调查处理是否独立公正。同时，委员会应设有独立的反舞弊举报邮箱，使得公司员工及相关方（如顾客、供应商等）可以就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为向委员会举报。
第28条 委员会应完成董事会委托执行的其他审查工作。
第29条 委员会应定期向董事会汇报委员会的工作，并向董事会提交适当的建议。
第五章 会议及汇报程序第30条 委员会每季度应至少召开一次会议，由委员会主席召集及主持，于会议召开五
日以前通知委员会全体成员。两名及以上成员提议，会计师如认为必要或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第31条 委员会应该在公司公布定期报告前的合理时间内分别召开一次会议，就任何有
关账目的问题进行讨论。
第32条 委员会主席须负责准备会议议程，及委派有关人员预备所需的资料。有关会议
资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
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第33条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议需做出的决议，须经全
体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托人签名或盖章。委员不得在未发表意见的情况下全权委托其他委员代为出席。每一名委员在一次会议上最多只能接受一名委员的委托。
第34条 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、公司经理层、审计部总经理或主管、
会计师或其他有关人员列席会议。委员会可以要求与会计师举行没有公司经理层出席的内务会议，或与公司经理层举行没有会计师出席的内务会议，以确保自由及坦诚地交换意见。
第35条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿在会后二十一日内
先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录的最后定稿应同时抄送公司董事会秘书。
委员会秘书负责保存完整的会议记录，会议记录应与会议通知、会议材料等一并作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第36条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采取通讯或者其他方式召开，通讯方式包括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似通讯设备的方式。
在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的意见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。
第37条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，并至少每六个月向董
事会汇报其工作进展情况。
第38条 委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间内进行的工
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作和审查结果的报告，其中应包括但不限于下列各项：
? 就会计师进行的工作、有关审核年度财务报表及审核说明与会计师讨论后
的结论；? 有关委任会计师的建议，包括评估服务的素质、酬金的合理程度，以及有关辞任、替换和解除任命的问题；? 对公司审计部的评估及对内部审核结果的回应；? 有关内部监控系统效能的结论。
第六章 附则第39条 本职权书所称“会计师”的含义与“审计师”、“核数师”的含义相同。
第40条 本职权书未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律、
法规、规章制度以及公司章程的规定执行。
第41条 本职权书经公司董事会批准后执行。
第42条 本职权书由公司董事会负责解释和修订。