转债简称：兴发转债 转债代码：110089
湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年四月
| 证券简称：兴发集团 | 证券代码：600141 |
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2024年员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性；
（四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，初始设立时总人数不超过1,500人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的兴发集团A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
6、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 12
七、员工持股计划的管理模式 ...... 12
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 18
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 21
十二、关联关系和一致行动关系说明 ...... 21
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 兴发集团、本公司、公司 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 存续期 | 指 | 指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止的期间 |
| 锁定期 | 指 | 指本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的兴发集团A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司公司章程》 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存
在聘用或劳动关系。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过1,500人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 预计认购份额上限（万份） | 预计占本员工持股计划的比例（%） |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||
| 【李国璋】 | 董事长 | 60 | 0.17 |
| 【程亚利】 | 董事、总经理 | 60 | 0.17 |
| 【王琛】 | 董事、副总经理、财务负责人 | 60 | 0.17 |
| 【王杰】 | 董事、常务副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【舒龙】 | 监事会主席 | 60 | 0.17 |
| 【胡坤裔】 | 副董事长 | 60 | 0.17 |
| 【李美辉】 | 监事 | 60 | 0.17 |
| 【刘晓晖】 | 监事 | 30 | 0.08 |
| 【刘鑫】 | 监事 | 30 | 0.08 |
| 【郑磊】 | 监事 | 30 | 0.08 |
| 【杨铁军】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【刘畅】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【赵勇】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【路明清】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【鲍伯颖】 | 董事会秘书 | 60 | 0.17 |
| 【张桥】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【彭亚利】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 【杨坤明】 | 副总经理 | 60 | 0.17 |
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 | |||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不超过【1,482】人） | 35,010 | 97.25 | |
| 合计（不超过1,500人） | 36,000 | 100 |
注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
2、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（二）股票来源
股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）规模
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划拟筹集资金总额上限为36,000万元，份额上限为36,000万份，具体份额以员工实际缴款金额为准。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及购买情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后，一次性解锁并按比例归属权益至各持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人合同到期且不再续约的或主动与公司或公司子公司解除劳动关系或聘用关系的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一
大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事将回避表决。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日