证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2024-052
北京云星宇交通科技股份有限公司
2023年独立董事述职报告
作为北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及《公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东的利益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会/股东大会情况
2023年度，本人参加了报告期内公司每次召开的董事会，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
| 独立董事姓名 | 应出席董事会 次数 | 出席董事会 次数 | 出席方式 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 马苏 | 16 | 16 | 现场出席 | 全部同意 | 5 |
二、参与董事会下属专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为审计委员会委员，2023年均亲自参加董事会审计委员会召开的7次会议，会议审议通过了《关于<北京云星宇交通科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要>的议案》《关于<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等议案。本人切实履行了监督内部审计及外部审计机构、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司财务信息及信息披露、审
查公司的内控制度等职责。
本人作为提名委员会主任委员，2023年亲自参加并主持董事会提名委员会召开的1次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人切实履行了对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议等职责。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2023年均亲自参加并主持董事会薪酬与考核委员会召开的3次会议，会议审议通过了《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案的议案》等议案。本人切实履行了审查监督公司薪酬调整方案，监督公司董事、高级管理人员薪酬考评情况等职责。
本人作为战略委员会委员，2023年均亲自参加董事会战略委员会召开的3次会议，会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等议案。本人切实履行了对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议等职责。
2023年11月27日，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于制定北交所上市后适用的<独立董事专门会议工作制度>的议案》。截至报告期末，未发生需要独立董事专门会议审议的事项。
三、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人就公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共计发表独立意见12次。本人发表独立意见的情况如下表：
| 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 |
| 2023.1.30 | 第三届董事会第二十四次会议 | 《北京云星宇交通科技股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023.3.30 | 第三届董事会第 | 1.《关于<北京云星宇交通科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 | 同意 |
| 二十六次会议 | 2.《关于<北京云星宇交通科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》 3.《关于<北京云星宇交通科技股份有限公司2023年度财务预算报告>的议案》 4.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司适时利用闲置资金办理保本银行产品的议案》 6.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 7.《关于<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 8.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案的议案》 9.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 10.《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构的议案》 | ||
| 2023.5.11 | 第三届董事会第二十八次会议 | 关于因工作变动免去谢宇同志北京云星宇交通科技股份有限公司副总经理的议案 | 同意 |
| 2023.6.29 | 第三届董事会第二十九次会议 | 1.《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》 2.《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案》 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 4.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 5.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》 6.《关于公司向不特定合格投资者公开发行 | 同意 |
| 股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》 7.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 8.《关于公司就存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺及并接受约束措施的议案》 9.《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺暨提出相应约束措施的议案》 10.《关于公司在北交所上市后适用的<北京云星宇交通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 11.《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》 12.《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 13.《关于对公司报告期内关联交易情况进行确认的议案》 | |||
| 2023.6.30 | 第三届董事会第三十次会议 | 《关于公司经理层成员2023年度签订年度业绩目标考核责任书相关事宜的议案》 | 同意 |
| 2023.7.14 | 第三届董事会第三十一次会议 | 1.《关于聘任高级管理人员的议案的独立意见》 2.《关于批准报出公司审计报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 5.《关于最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》 6.《关于更正公司2022年年度报告及摘要的议案》 7.《关于更正公司2023年第一季度报告的议案》 8.《关于公司更正2020年度、2021年度审计 | 同意 |
| 报告的议案》 9.《关于更正<北京云星宇交通科技股份有限公司公开转让说明书>的议案》 | |||
| 2023.8.15 | 第三届董事会第三十二次会议 | 1.《关于任期制和契约化经理层成员、其他高级管理人员2022年度目标考核结果的议案》 2.《关于任期制和契约化经理层成员、其他高级管理人员2022年度收入分配的议案》 | 同意 |
| 2023.8.17 | 第三届董事会第三十三次会议 | 1.《关于<北京云星宇交通科技股份有限公司2023年半年度报告>的议案》 2.《关于北京云星宇交通科技股份有限公司2023 年1-6月审阅报告的议案》 | 同意 |
| 2023.9.27 | 第三届董事会第三十四次会议 | 1.《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》 2.《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》 | 同意 |
| 2023.10.30 | 第三届董事会第三十五次会议 | 1.《关于公司2023年1-6月审计报告的议案》 2.《关于公司2023年第三季度审阅报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司2023年1-6月内部控制鉴证报告的议案》 5.《关于最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》 6.《关于更正公司2020年度财务报表相关数据的议案》 7.《关于更正公司2023年半年度报告的议案》 | 同意 |
| 2023.11.27 | 第三届董事会第三十六次会议 | 1.《关于认定公司核心员工的议案》 2.《关于修订北交所上市后适用的<公司章程（草案）>等制度的议案》 | 同意 |
| 2023.12.19 | 第三届董事会第三 | 《关于公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资管理计划参与向不特定合格投资 | 同意 |
| 十八次会议 | 者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》 |
四、现场办公情况
2023年，本人公司现场工作时间累积23天。本人结合公司各次董事会、股东大会和专门委员会的日程安排，通过查阅资料、与公司董事、高级管理人员及相关工作人员交流，及时了解公司经营状态、财务状况、内部控制制度建立及运行和可能产生的经营风险等。本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并了解公司的重大事项及其进展情况。
五、履行独立董事特别职权的情况
在2023年年度履职期间内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董事特别职权的情况。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
七、保护中小股东合法权益方面所作的工作
1.持续关注公司信息披露情况。根据相关法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定，监督公司对重大事项履行的披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道，保证广大投资者的知情权，切实维护社会公众股东的利益。
2.对公司治理结构及经营管理的监督。根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议，特别关注年度利润分配、年度日常性关联交易等对全体股东特别是中小股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效行使了独立董事的职责。
八、其他情况
作为公司的独立董事，本人关注并学习证监会、北京证券交易所颁布的有关法律法规和各项规章制度。2023年度，本人积极参加证监会、北京证券交易所组织的培训活动，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识；为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，有效保证了公司的规范运作，保护公司及全体股东权益。
在履职过程中，本人根据相关法律法规规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，了解生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重大经营决策及关键事项发表客观公正的独立意见，关注外部环境对公司造成的影响。结合自身在行业、财务等方面的专业知识，提出合理建议。在本人履职过程中，就公司相关事项进行审核并出具了独立董事意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。
在2024年度的任期内，我将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按照法律法规、《公司章程》的相关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚持独立、客观、公正的原则，维护全体公司股东，特别是中小股东的利益。
北京云星宇交通科技股份有限公司
独立董事： 马 苏2024年4月26日