民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并进行现金管理及关联交易等事项的核
查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”）2023年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，就景旺电子使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并进行现金管理、日常关联交易、为子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]127号）核准，公司于2023年4月4日向社会公众公开发行可转换公司债券1,154.00万张，每张面值100元，募集资金总额为115,400.00万元，扣除发行费用1,438.46万元，募集资金净额为113,961.54万元。上述募集资金已于2023年4月11日汇入公司设立的募集资金专户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]25592号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 募集资金已投入金额（含存款利息） |
景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目
258,715.43
113,961.54
55,719.19
| 合计 | 258,715.43 | 113,961.54 | 55,719.19 |
（三）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意募投项目实施主体景旺电子科技（珠海）有限公司（简称“珠海景旺”）使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。上述额度有效期内，公司累计使用18,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。截至2024年4月18日，公司已将上述临时用于补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限。具体内容详见公司于2023年6月27日、2023年8月28日、2023年11月24日、2024年4月18日披露的相关公告。
（四）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司子公司珠海景旺根据业务发展需要和营运资金需求，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金人民币不超过20,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。
（五）公司履行的内部决策程序情况
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议相关会议资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司子公司珠海景旺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划
已经公司董事会、监事会审议通过发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；
2、珠海景旺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对珠海景旺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事宜无异议。
二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]127号）核准，公司于2023年4月4日向社会公众公开发行可转换公司债券1,154.00万张，每张面值100元，募集资金总额为115,400.00万元，扣除发行费用1,438.46万元，募集资金净额为113,961.54万元。上述募集资金已于2023年4月11日汇入公司设立的募集资金专户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]25592号《验资报告》。
（二）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司将合理使用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障公司股东的利益。
2、资金来源
本次购买理财的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。
3、额度及期限
公司拟使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
4、现金管理方式
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金仅由募集资金存款银行中国银行深圳西丽支行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。
5、实施方式
公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。
6、审议程序
本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
7、信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
8、现金管理收益分配
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。公司合理使用闲置募集资金进行现金管理，能提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
（四）投资风险及控制措施
1、风险
公司购买的是安全性较高、流动性较好，风险较低的保本型理财产品，总体风险可控，但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，仍存在一定风险。
2、风险应对措施
针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的单位所发行的产品。
（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（五）履行的审批程序
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议等会议资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司本次计划使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管
理已经公司董事会、监事会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
三、日常关联交易
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司向龙川县腾天百货有限责任公司（以下简称“腾天百货”）出租场地和采购办公用品交易情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异 |
向关联人出租场地和采购办公用品
腾天百货 500.00
244.68
255.32
| 合计 |
-
| 500.00 | 244.68 | 255.32 |
（二）2024年度日常关联交易的预计情况
公司及下属子公司预计2024年度发生的日常关联交易主要内容为向腾天百货采购办公用品，向深圳市景鸿永泰投资控股有限公司（以下简称“景鸿永泰”）
出租场地，向苏州艾成科技技术有限公司采购和销售原材料、商品、提供劳务等，预计关联交易情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 本年年初至2024年3月末与关联人累计已发生的交易金额 |
向关联人采购办公用品
腾天百货 300.00
155.12
2 向关联人出租场地 景鸿永泰
3.00
0.63
向关联方采购原材料、成品等
苏州艾成科技技术有限公司
200.00
35.08
向关联方销售原材料、成品、设备、提供劳务等
苏州艾成科技技术有限公司
300.00
185.77
| 合计 | / | 803.00 | 376.60 |
（三）关联人及关联关系介绍
1、腾天百货的基本情况
名称：龙川县腾天百货有限责任公司住所：龙川县老隆镇两渡河法定代表人：王运祥成立日期：2005年9月27日注册资本：1,000万元经营范围：批发、零售：服装、鞋帽、五金交电、文具用品、体育用品、玩具、日用杂品、食品、保健品、卷烟、农产品、计生用品；房屋租赁；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）腾天百货系公司董事、实际控制人之一黄小芬女士持有腾天百货46%股权。
2、景鸿永泰
名称：深圳市景鸿永泰投资控股有限公司住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源三路158号景旺电子大厦13层
法定代表人：黄小芬成立日期：2012年1月6日注册资本：2,000万元经营范围：一般经营项目是：企业股权投资、受托资产管理（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目）
景鸿永泰持有公司股份293,731,122股，占公司总股本的34.89%，系公司控股股东之一。
3、苏州艾成科技技术有限公司
名称：苏州艾成科技技术有限公司
住所：苏州高新区木桥街30号
法定代表人：姜南求（KANG NAMGU）
成立日期：2021年7月5日
注册资本：6,000.6235万元
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；半导体分立器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；通信设备制造；网络设备制造；高性能纤维及复合材料制造；模具制造；电子元器件与机电组件设备制造；金属表面处理及热处理加工；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件销售；真空镀膜加工；通信设备销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售；网络设备销售；特种陶瓷制品销售；电子真空器件销售；高性能纤维及复合材料销售；磁性材料销售；合成材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州艾成科技技术有限公司为公司的参股公司，公司持有其44.83%的股权。
（四）关联交易定价政策
公司及子公司与上述关联方开展的日常关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公允、公正和诚信原则，交易双方协商定价，签署具体执行合同。
（五）关联交易履行的程序
本次关联交易已根据《公司章程》的规定经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所需，交易具有必要性与持续性。日常关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。不会造成公司业务对关联方的依赖，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议相关会议资料，经核查，保荐机构认为：
1、上述2024年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议对该议案进
行审议通过，并由公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2024年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
2、保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
四、为子公司提供担保
（一）担保情况概述
为进一步改善子公司资产负债结构，提升资金流转效率，满足子公司项目建设及生产经营资金需求，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度拟向银行申请综合授信及银团贷款暨为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为子公司申请上述综合授信业务及银团贷款提供合计不超过人民币33.30亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。
该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，担保范围为子公司在银行实际办理的综合授信业务及银团贷款所形成的债权本金及相关利息。具体情况以公司及子公司与银行签订的业务协议为准。担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。在上述授权期限内，担保额度可循环使用。本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
（二）被担保人基本情况
1、江西景旺
名称：江西景旺精密电路有限公司
住所：江西省吉安市吉水县城西工业区
法定代表人：卓勇
成立日期：2011年9月22日
注册资本：80,000万元
经营范围：新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板）制造及销售，半导体、光电子器件、新型电子元器件电子产
品用材料制造及销售,碱式氯化铜、氢氧化铜、氢氧化锡产品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海景旺
名称：景旺电子科技（珠海）有限公司住所：珠海市金湾区南水镇南水大道801号法定代表人：邓利成立日期：2017年8月21日注册资本：300,000万元经营范围：研发、生产和销售印制电路板、柔性电路板，半导体、光电子器件、电子元器件的表面贴组装加工业务，对外贸易进出口业务。（涉及前置许可的除外及国家有专门规定的除外）
3、龙川景旺
名称：景旺电子科技（龙川）有限公司住所：龙川县大坪山法定代表人：刘羽成立日期：2006年6月13日注册资本：3,700万美元主营业务：生产和销售自产的新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）。产品出口外销及中国境内销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、珠海景旺柔性
名称：珠海景旺柔性电路有限公司
住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业园富山二路1号法定代表人：邓利成立日期：2004年4月19日注册资本：65,000万元经营范围：柔性线路板、电子元器件及其零配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被担保人财务基本情况
2023年，被担保人财务基本情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 江西景旺 | 珠海景旺 | 龙川景旺 | 珠海景旺柔性 |
资产总额 491,923.85
388,743.52
538,362.74
73,361.85
负债总额 142,270.09
147,767.73
191,539.30
34,733.66
资产净额 349,653.76
240,975.79
346,823.45
38,628.18
营业收入 377,136.84
140,779.58
421,220.27
51,345.28
净利润 85,516.81
-23,444.65
24,664.80
-5,403.55
资产负债率 28.92%
38.01%
35.58%
47.35%
上述公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（四）已履行的程序
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。公司已将本次对外担保事项提交2023年年度股东大会进行审议。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议相关会议资料、被担保人的财务资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司为子公司提供担保融资系为满足其生产经营的正常资金需要，本事
项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、景旺电子《公司章程》等相关规定的要求。
2、被担保人均为公司的控股子公司，生产经营情况、财务情况正常，不存
在影响偿债能力的重大或有事项，公司本次为子公司提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、保荐机构对景旺电子2024年拟向子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并进行现金管理及关联交易等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖 晴 王 嘉
民生证券股份有限公司
年 月 日