国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”)作为万控智造股份有限公司(以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定,对万控智造日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为满足公司日常生产经营需求,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司对日常关联交易情况进行预计。
1、2024年4月25日,公司召开的第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。独立董事认为:公司及子公司拟与关联方开展的日常关联交易系基于实际经营需求,属于正常的商业行为,交易定价公允,遵循了公平、公开、平等、自愿的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关规定。相关交易的开展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会导致公司对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。同意将本议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、2024年4月25日,公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事木晓东、木信德、林道益对议案回避表决。
3、2024年4月25日,公司召开的第二届监事会第十次会议审议了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为:同意1票、反对0票、弃权0票,关联监事王振刚、王兆玮对议案回避表决。
4、由于监事会参与表决的非关联监事人数低于监事会成员半数,本事项将提交公司股东大会审议,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,届时关联股东将回避表决。
(二)前次关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额(万元,含税) | 前次实际发生金额(万元,不含税) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人租赁房屋 | 万控集团 有限公司 | 90.00 | 60.74 | 不适用 |
向关联人出租房屋 | 浙江中弦能源科技有限公司 | 0.00 | 0.55 | 不适用 |
向关联人采购商品 | 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 50.00 | 20.51 | ①两者均为监事王振刚相关的关联方; ②报告期内,公司更换并选择了非关联方供应商采购相应商品。 |
温州市赛路费尔服饰有限公司 | 0.00 | 14.56 | ||
向关联人销售产品 | 山西隆富电气科技有限公司 | 1,650.00 | 474.99 | ①前次预计金额的期间为2023年1月至2024年4月,前次实际发生金额的统计期间为2023年1月至2023年12月; ②交易的实际金额受关联方在一定期间、一定区域内的业务量、工程量等因素影响,具有不确定性。 |
合计 | / | 1,790.00 | 571.35 | / |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司及下属子公司的经营计划、需求,现对公司及下属子公司2024年5月—2025年4月期间可能产生的日常关联交易预计如下:
关联交易类别 | 关联人 | 预计发生金额(万元,不含税) | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日已发生的交易金额(万元,不含税) | 2023年实际发生金额(万元,不含税) | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人租赁房屋 | 万控集团有限公司 | 62.00 | 8.49% | 20.25 | 60.74 | 8.31% | 不适用 |
向关联人出租房屋 | 浙江万榕信息技术有限责任公司 | 3.40 | 15.46% | 1.10 | / | / | 不适用 |
浙江中弦能源科技有限公司 | 3.40 | 15.46% | 1.10 | 0.55 | 2.50% | 不适用 | |
向关联人销售产品 | 山西隆富电气科技有限公司 | 1,000.00 | 0.44% | 58.64 | 474.99 | 0.21% | 山西隆富在预计期间的业务量受外部环境、行业情况及自身经营变化等因素影响,存在一定的不确定性。 |
浙江中弦能源科技有限公司 | 1,000.00 | 0.44% | 0.00 | / | / | 不适用 | |
合计 | / | 2,068.80 | / | 81.09 | 536.28 | / | / |
注:上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司2023年度同类业务的发生额作为计算基础。
二、关联方介绍及关联关系
(一)万控集团有限公司
1、统一社会信用代码:91330382145497986F
2、法定代表人:木晓东
3、注册资本:17,870万元
4、成立日期:1997年7月2日
5、注册地址:浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路
6、经营范围:一般项目:控股公司服务;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;塑料制品销售;信息技术咨询服务;通用零部件制造;金属加工机械制造;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023年度主要经营数据(未经审计):截至2023年12月31日,该公司资产总额24,166.71万元,净资产20,656.96万元;2023年度实现营业收入
494.01万元,净利润4,446.48万元。
8、关联关系:万控集团有限公司(以下简称“万控集团”)为公司控股股
东,持有公司57.98%的股份,公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.41%的股权,其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团的董事。
(二)浙江万榕信息技术有限责任公司
1、统一社会信用代码:91330382MABXGPPE64
2、法定代表人:木信德
3、注册资本:1,000万元
4、成立日期:2022年8月17日
5、注册地址:浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区(万控智造股份有限公司A栋4楼办公室)
6、经营范围:一般项目:信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;物联网技术服务;网络技术服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物联网应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023年度主要经营数据(未经审计):截至2023年12月31日,该公司资产总额788.73万元,净资产742.53万元;2023年度实现营业收入0万元、净利润-257.36万元。
8、关联关系:浙江万榕信息技术有限责任公司(以下简称“浙江万榕”)系公司实际控制人、副董事长木信德控制的企业。其中,温州云涌企业管理合伙企业(有限合伙)持股49%,公司持股46%,上海坤德信息科技有限公司持股5%。
(三)浙江中弦能源科技有限公司
1、统一社会信用代码:91330382MACXBLAE4X
2、法定代表人:木信德
3、注册资本:1,000万元
4、成立日期:2023年9月26日
5、注册地址:浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司园区内
6、经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;合同能源管理;节能管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;新能源原动设备销售;新能源原动设备制造;风电场相关系统研发;工程管理服务;软件开发;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种设备销售;太阳能热利用装备销售;机械设备销售;机械设备研发;新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023年度主要经营数据(未经审计):截至2023年12月31日,该公司资产总额41.97万元、净资产25.27万元;2023年度实现营业收入0万元、净利润-23.72万元。
8、关联关系:浙江中弦能源科技有限公司(以下简称“浙江中弦”)系公司实际控制人、副董事长木信德参与投资并担任董事长、总经理的企业。其中,中弦科技(成都)有限公司持股51%,木信德持股49%。
(四)山西隆富电气科技有限公司
1、统一社会信用代码:911407007810224639
2、法定代表人:黄建飞
3、注册资本:5,000万元
4、成立日期:2005年10月20日
5、注册地址:山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园
6、经营范围:高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、安装、运维;电气设备的技术开发、技术服务;高低压成套
电气设备的租赁;房屋租赁;经销:高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备(不含卫星电视广播地面接受设施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2023年度主要经营数据(未经审计):截至2023年12月31日,该公司资产总额13,906.53万元、净资产7,117.92万元;2023年度实现营业收入11,593.04万元、净利润675.86万元。
8、关联关系:山西隆富电气科技有限公司(以下简称“山西隆富”)系公司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中,黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33%,黄龙富持股1%。
(五)履约能力分析
前期公司与关联方产生的各类关联交易均能如期按约履行,执行状况良好。前述关联方经营状况和资信状况良好,业务正常,具备良好的信誉和履约能力,前期同类关联交易执行正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的内容
公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途;向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等;向浙江中弦销售储能柜柜体及相关结构件。浙江万榕及浙江中弦因经营需要,租赁公司闲置的办公室用于自身办公使用,且租赁面积较小。
(二)关联交易的定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则,按一般市场规则进行,在参考市场同类交易价格的基础上协商确定,定价公允,不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
(三)协议的签署情况
公司与万控集团签署房屋租赁协议,万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室
租赁给公司使用,租赁期限从2024年1月1日起至2024年12月31日止,租金共计637,768.95元(含税),按年结算。公司分别与浙江万榕、浙江中弦签署了房屋租赁协议,公司分别将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区A栋办公楼的一间办公室、B栋办公楼的一间办公室租赁给浙江万榕和浙江中弦使用,租赁期限自2024年1月1日至2024年12月31日止,年租金均为36,000元(含税),按年结算。
公司根据山西隆富的日常业务需求,与其逐笔签订销售合同。即当山西隆富存在订单需求的时候,公司与其签订相应销售合同,对产品的品名、规格、金额,质量要求,验收方式及交货方式等具体内容进行约定。针对其他尚未签订合同的关联交易,公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同,对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。
四、交易目的及对公司的影响
公司向关联方租赁房屋用作员工食堂和宿舍是出于自身日常经营所需发生的交易,具有必要性;公司向关联方出租少量闲置房屋用作其办公场所,不会影响公司自身对于办公场所的使用需求;公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行,符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理,不存在损害公司利益的情形,亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低,不会影响公司业务的独立性,不会导致公司对关联方形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:万控智造日常关联交易预计事项符合公司生产经营的实际需要,履行了必要的程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖,上述关联交易交易遵循公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司和其他非关联股东利益的情形,不影响公司的独立性。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):______________ ______________
陆 奇 蒋 勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日