证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-018
罗莱生活科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年度罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、明德传承商务咨询有限公司、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限公司、罗莱礼品（上海）有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购印刷包装物，出租房屋，授权使用商标，向关联人采购商品、劳务服务等，预计总金额不超过9,760.00万元，去年同类交易实际发生总金额为7,154.50万元。
本次日常关联交易预计经公司第六届董事会第八次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过，公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛已对本议案回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次日常关联交易经董事会审议后，将提交2023年年度股东大会审议，股东大会上关联股东南通罗莱生活科技发展集团有限公司、伟佳国际企业有限公司、薛伟成、陶永瑛、薛嘉琛、薛晋琛、王辰回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人采购原材料/商品 | 南通莱罗包装装饰有限公司 | 采购印刷包装物 | 按市场价格定价 | 2,500.00 | 511.34 | 2,506.74 |
| 南通海亚包装有限公司 | 采购印刷包装物 | 按市场价格定价 | 4,500.00 | 700.22 | 3,738.70 | |
| 上海莱心礼网络科技有限公司 | 采购赠品礼品 | 按市场价格定价 | 300.00 | - | 376.25 | |
| 罗莱礼品（上海）有限公司 | 采购赠品礼品 | 按市场价格定价 | 1,000.00 | - | 0 | |
| 上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司 | 采购香氛香薰等小件家居品 | 按市场价格定价 | 300.00 | |||
| 小计 | 8,600.00 | 1,211.55 | 6,621.69 | |||
| 向关联人出租房屋 | 上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司 | 向关联人出租房屋 | 按市场价格定价 | 300.00 | 51.47 | 118.47 |
| 明德传承商务咨询股份有限公司 | 按市场价格定价 | 60.00 | 11.72 | 51.26 | ||
| 小计 | 360.00 | 63.19 | 169.73 | |||
| 和关联人签订许可协议 | 上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司 | 授权关联人使用注册商标 | 按市场价格定价 | 300.00 | 0 | 0 |
| 关联人提供服务 | 上海三赢奋斗者创新人才管理有限公司 | 接受关联人提供的人力资源服务 | 按市场价格定价 | 500.00 | 249.06 | |
| 合计 | 9,760.00 | 1,274.75 | 7,040.49 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料/商品 | 南通莱罗包装装饰有限公司 | 采购印刷包装物 | 2,506.74 | 2,600.00 | 17.01 | -3.59 | 2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020） |
| 南通海亚包装有限公司 | 采购包装物 | 3,738.70 | 3,100.00 | 29.12 | 20.61 | ||
| 上海莱心礼网络科技有限公司 | 采购礼品赠品 | 376.25 | 900.00 | 2.95 | -58.19 |
| 小计 | 6，621.69 | 6,600.00 | 0.33 | |||
向关联人出租
房屋
| 向关联人出租房屋 | 上海罗莱健康科技有限公司 | 向关联人出租房屋 | 34.80 | 80.00 | 0.68 | -56.50 | |
| 明德传承商务咨询股份有限公司 | 51.26 | 60.00 | 1.00 | -14.56 | |||
| 上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司 | 20.18 | 35.00 | 0.39 | -42.35 | |||
| 上海伟坤商务咨询有限公司 | 118.47 | 260.00 | 2.31 | -54.44 | |||
| 小计 | 224.71 | 435.00 | 4.38 | -48.34 | |||
| 和关联人签订许可协议 | 罗莱窗帘（上海）有限公司 | 授权关联人使用注册商标 | 59.04 | 90.00 | 100 | -34.40 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司 | 公司及子公司接受关联人提供的人力资源服务 | 249.06 | 560.00 | 17.01 | -55.52 | 2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020） |
| 合计 | 7,154.50 | 7,685.00 | -6.90 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计2023年度日常关联交易时，是根据2023年初预计的市场情况，并参照往年发生交易的金额进行预估，与实际发生情况存在一定的差异。公司与上海罗莱健康科技有限公司、上海伟坤商务咨询有限公司的关联租赁金额与预计金额差异，主要是由于两家公司调整其业务需求和组织架构，所需租赁的办公面积有所变化，并按新的租赁面积签署了补充合同；与罗莱窗帘（上海）有限公司的品牌授权费用差异主要系新业务开展不及预期导致；与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司预计关联交易与实际发生的差异情况，主要系公司降本增效，人力资源服务较预期需求降低所致。 公司董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序及披露。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 | 公司2023年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，由于外部环境变化、成本控制、组织架构调整、 | ||||||
| 预计存在较大差异的说明 | 业务开展情况等原因，公司2023年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 |
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、南通莱罗包装装饰有限公司，法定代表人为龚利华，注册资本为100万元人民币，住所位于南通市通州区川姜镇川港工业园区B区89号，主营业务为包装袋、包装盒、床上用品外包装生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，总资产1,964.65万元，净资产672.15万元，2023年1-12月主营业务收入2,341.28万元，净利润50.97万元。以上数据未经审计。
经查询，南通莱罗包装装饰有限公司不属于失信被执行人。
2、南通海亚包装有限公司，法定代表人薛剑峰，注册资本为7,500万元人民币，住所位于南通苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为纸制品包装的研发设计、生产、销售；纸制品、服装辅料、家纺辅料的加工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产1.05亿元，净资产7,503.44万元，2023年1-12月主营业务收入4,411.13万元，净利润4.80万元。以上数据未经审计。
经查询，南通海亚包装有限公司不属于失信被执行人。
3、罗莱礼品（上海）有限公司，曾用名上海罗莱健康科技有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为5,000万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号1101室，主营业务为：家居用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；婚庆礼仪服务；礼仪服务；针纺织品销售；羽毛（绒）及制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；音响设备销售；通讯设备销售；日用品批发；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；搪瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；茶具销售；日用杂品销售；日用百货销售；五金产品零售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；传统香料制品经营；皮革制品销售；灯具销售；塑料制品销售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；供应链管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；数字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，总资产324.29万元，净资产104.27万元，2023年1-12月主营业务收入451.01万元，净利润-453.33万元。以上数据未经审计。
经查询，罗莱礼品（上海）有限公司不属于失信被执行人。
4、明德传承商务咨询股份有限公司，法定代表人为薛伟斌，注册资本为16,500万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11楼1103室，主营业务为商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，公关活动策划，从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，总资产5.31亿元，净资产5.30亿元，2023年1-
12月主营业务收入305.08万元，净利润1,087.40万元。以上数据未经审计。
经查询，明德传承商务咨询股份有限公司不属于失信被执行人。
5、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为800万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号楼1125室，主营业务为职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；办公用品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，总资产514.62万元，净资产509.41万元，2023年1-12月主营业务收入608.93万元，净利润-381.49万元。以上数据未经审计。
经查询，上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司不属于失信被执行人。
6、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司，曾用名上海罗莱伟坤生态科技集
团有限公司、上海伟坤商务咨询有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为10,000万元人民币，企业地址位于上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层，所属行业为商务服务业，经营范围包含：一般项目：家居用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；婚庆礼仪服务；礼仪服务；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；音响设备销售；通讯设备销售；日用品批发；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；搪瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；茶具销售；日用杂品销售；日用百货销售；五金产品
零售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；传统香料制品经营；皮革制品销售；灯具销售；塑料制品销售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；供应链管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；数字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2023年12月31日，总资产1.22亿元，净资产1.22亿元。2023年1-12月主营业务收入235.67万元，净利润-100.88万元。以上数据未经审计。经查询，上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司不属于失信被执行人。
7、上海莱心礼网络科技有限公司，法定代表人为张璐，注册资本为300万元人
民币，企业地址位于上海市普陀区同普路339弄3号11层1117室，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;卫生陶瓷制品销售;新型陶瓷材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品销售;卫生洁具销售;搪瓷制品销售;日用陶瓷制品销售;日用品批发;非金属矿及制品销售;日用品销售;合成材料销售;针纺织品销售;特种劳动防护用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;服饰研发;服装服饰批发;鞋帽批发;鞋帽零售;针纺织品及原料销售;服装服饰零售;计算器设备销售;家用电器销售;日用家电零售;五金产品零售;家用视听设备销售;音响设备销售;日用百货销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;汽车装饰用品销售;皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售;皮革制品销售;礼品花卉销售;通讯设备销售;化妆品批发;化妆品零售;婚庆礼仪服务;礼仪服务;传统香料制品经营;信息技术咨询服务;企业管理咨询;咨询策划服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;企业管理;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;
会议及展览服务;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，总资产129.20万元，净资产-37.37万元。2023年1-12月主营业务收入577.40万元，净利润-30.46万元。以上数据未经审计。经查询，上海莱心礼网络科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）与本公司的关联关系
1、南通莱罗包装装饰有限公司的股东及法定代表人、执行董事为龚利华，且其持股比例100%，龚利华为本公司实际控制人薛伟成之姐夫，南通莱罗包装装饰有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
2、南通海亚包装有限公司为薛伟民和薛剑峰共同持股的公司，其中薛伟民持股40%，薛剑峰持股60%。薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥，薛剑峰先生为薛伟民先生之子，同时也是本公司实际控制人薛伟成先生的侄子，该公司为薛伟民与薛剑锋共同控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
3、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司，曾用名上海罗莱伟坤生态科技集
团有限公司、上海伟坤商务咨询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立，邹茜担任法定代表人、执行董事。上海罗莱健康科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
4、明德传承商务咨询股份有限公司的实际控制人、法定代表人、董事长为公司副董事长薛伟斌，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（四）项规定的关联关系。
5、罗莱礼品（上海）有限公司由公司实际控制人薛伟成任监事，其配偶邹茜担任法定代表人、执行董事、总经理。符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
6、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司的控股股东上海罗莱伟坤生态科技集团有限公司系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任其执行董事、法定代表人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二
款第（四）项规定的关联关系。
7、上海莱心礼网络科技有限公司董事长为公司董事长薛伟成先生。该公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
（三）履约能力分析：
南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司以往履约情况良好，与公司合作多年，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，能保证交期及时。
明德传承商务咨询股份有限公司、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。
上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限公司、罗莱礼品（上海）有限公司人员资质可靠，服务质量合格，以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时交付相关服务和产品。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，定价依据、付款条件、结算方式等条款与公司其他供应商不存在重大差异，交易价格公允、合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司与南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司于2024年3月签订的《年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
公司与明德传承商务咨询股份有限公司、上海罗莱伟坤生态科技集团有限公司分别签订了《办公楼租赁合同》及补充协议，约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。
公司与上海罗莱伟坤生态科技集团有限公司于2024年4月签订的《罗莱品牌授权合同》中规定了以下条款：综合商务条款、商标所有权与使用要求、
双方的权利和义务、品牌管理规范、保密事项及交易价格、交易结算方式、生效时间、履行期限、违约责任等。于2024年1月签订的《年度采购合同》中约定了以下条款：供应商资质、产品质量标准、工艺要求、质量检测流程、价格确认方式、知识产权及商业秘密保护、结算方式、违约责任等。
公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司拟签订的《人力资源服务协议》约定了以下条款：双方的权利和义务、服务内容、结算标准和方式、违约责任和争议解决等。公司与上海莱心礼网络科技有限公司、罗莱礼品（上海）有限公司签订的《年度采购合同》中约定了以下条款：供应商资质、产品质量标准、工艺要求、质量检测流程、价格确认方式、知识产权及商业秘密保护、结算方式、违约责任等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司，上海莱心礼网络科技有限公司、罗莱礼品（上海）有限公司是与公司一直合作的海报、折页、手册等材料和包装物的供应商，及定制餐瓷酒具和各类会员礼品、积分赠品的供应商。双方合作融洽，相关采购品类繁多但金额占公司采购总额的比例较小，且质量稳定、价格公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响。该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。公司向明德传承商务咨询股份有限公司、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司的出租行为是基于公司固定资产管理的需要，该关联交易参考附近写字楼租金，定价公允合理，不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。公司授权上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司使用注册商标的关联交易有助于帮助公司培养新的种子业务，开拓多品类市场，降低新业务投资风险。公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司开展的人力资源服务系公司日常业务经营中的正常业务往来，有助于公司进一步聚焦主业发展，加强专业招聘、培训力度，提高组织能力、提升人力资源管理效率，协助公司在用
工旺季解决用工难、留工难等问题，以助力业绩稳健增长。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计事项系公司日常经营行为，交易价格依据市场定价原则协商确定，定价公允合理，属于正常商业往来，相关业务的开展有利于公司的发展。2024年度日常关联交易预计的各类金额占公司总体业务的比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司就2024年度日常关联交易预计事项的决策流程，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事薛伟成、薛伟斌、薛嘉琛、陶永瑛需回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议;
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2024年4月27日