证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-021
罗莱生活科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司修订章程的原因
1、鉴于2021年股权激励计划授予对象，未能完成业绩考核目标，本次126名激励对象，失去本次限制性股票解锁资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计349.7万股）进行回购注销的处理。
本次注销完成后公司股份总数由原来的834,479,481股减少至830,982,481股，注册资本由原来的人民币834,479,481元减少至人民币830,982,481元。
2、根据中国证监会、深圳证券交易所现行法律法规要求，结合公司实际情况拟对公司章程部分条款进行修订。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第1.06条公司注册资本为人民币834,479,481元。 | 第1.06条公司注册资本为人民币830,982,481元。 |
| 第3.06条 公司股份总数为834,479,481 股，均为普通股 | 第3.06条 公司股份总数为830,982,481股，均为普通股 |
| 第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 第3.11条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第3.11条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第3.12条 公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第3.12条 公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第3.10条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第4.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 | 第4.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 |
| 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。 | 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； |
| 第4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； … | 第4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； … |
| 第4.15条 本公司召开股东大会的地点为：公司或子公司注册地。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第4.15条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络及其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 | 第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 |
| 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第4.26条 股东大会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第4.26条 股东大会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议的决议意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … |
| 第4.47条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第4.47条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 |
| 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第4.48条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，上述人员征集投票权无最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。 | 第4.48条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第4.52条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第4.52条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第4.57条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第4.57条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 第4.59条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第4.59条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第5.02条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第5.02条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职 |
| 之日起六十日内完成补选。 | |
| 第5.06条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。但是下列情形除外： … 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第5.06条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。但是下列情形除外： … 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第5.10条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权 ： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司 | 第5.10条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。 |
| 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。 | |
| 第5.12条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第5.12条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第5.13条 董事会行使下列职权 ： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | 第5.13条 董事会行使下列职权 ： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第5.16条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权： 公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以内； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以 | 第5.16条 经股东大会授权，董事会有权就下列交易行使下列职权： 公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； |
| 内； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内。 前款所称“交易”包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； 但关联交易、提供担保不包含在内。 公司与关联自然人发生的交易金额不满 300万元以及与关联法人发生的占公司最近经审计净资产值不满5%的关联交易由董事会审议通过。 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称“交易”包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），须经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（公司为关联人提供担保除外），应经董事会审议后提交股东大会审议。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司控股子公司发生的交易事项，视同公司发生的交易事项，依据公司章程规定执行。 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任 |
| 和经济责任。 对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。 上述事项，若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。 | |
| 第5.18条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予董事长下列长期授权： 董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。 董事长有权审议公司与关联自然人发生的交易金额不满 30万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 | 第5.18条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予董事长下列长期授权：董事长有权审批除应由股东大会及董事会审议的交易。在审批相关交易时，董事长可以组织有关专家、专业人员进行评审。 凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 |
第5.21条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后3日内，召集和主持董事会会议。
| 第5.21条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 。 | |
| 第5.22条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递或专人送达等方式； | 第5.22条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前（含会议召开当日）以专 |
| 通知时限为：董事会召开2日前通知送达 。 | 人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第5.26条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第5.26条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式及其他法律法规允许的其他方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。 | 第6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第7.10条 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第7.10条 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … (九)列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第7.11条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议 。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第7.11条 监事会应当每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。情况紧急时，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议通知包括： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第8.06条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 。 | 第8.06条 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第8.07条 …… （五）利润分配的审议程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见 。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。 | 第8.07条 …… （五）利润分配的审议程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 |
| 第9.04条 公司召开董事会的会议通知，以专人送、邮递或传真方式进行 。 | 第9.04条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经 |
| 董事会认可的方式进行。 | |
| 第9.05条 公司召开监事会的会议通知，以专人送、邮递或传真方式进行 。 | 第9.05条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经监事会认可的方式进行。 |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会特别决议审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2024年4月27日