证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-020
上海天永智能装备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日以现场和通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2024年4月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2023年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》公司总经理就2023年度主要经营工作、2024年主要经营方针目标和任务进行了汇报。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事崔光灿、朱安达、乔军海分别就2023年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职报告。
（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性自查情况的议案》
公司在任独立董事崔光灿、朱安达、乔军海对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《上海天永智能装备股份有限公司独立董事2023年度独立性情况自查报告》。董事会认真核查独立董事出具的报告后认为，公司现任独立董事与公司之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2023年度任职期间均不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：关联独立董事崔光灿、朱安达、乔军海回避表决。4名赞成，占全体非关联董事人数的100％；0名弃权；0名反对。
（五）审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会讨论总结了2023年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2023年度财务报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
截止2023年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,489,666,348.82元，净资产总额为363,314,097.66元。2023年度实现营业务收入594,921,931.06元，同比增加2.88%；实现利润总额-154,262,839.06元，同比增加5.32%；归属于公司股东的净利润-108,452,799.92元，同比增加14.15%；经营活动产生的现金流量净额为-109,888,599.70元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，2023年归属于母公司股东的净利润-108,452,799.92元，公司提取了10%的法定盈余公积金857,085.06元，当年可供分配利润-108,452,799.92元，报告期末可供分配利润-142,700,295.39元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制评价报告。
具体内容详见《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规等有关规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于确认2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2023年度对董事、高管的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 年度薪酬（万元） |
| 荣俊林 | 董事长、总经理 | 55.10 |
| 吕爱华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 36.42 |
| 荣青 | 董事 | 113.33 |
| 荣玉岩 | 董事 | 32.28 |
表决结果：关联董事荣俊林、荣青、吕爱华、荣玉岩回避表决。3票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司董事、高级管理人员2023年度薪酬严格按照公司相关考核制度执行，充分考虑了公
司的实际情况以及同行业、同规模上市公司的薪酬标准，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交董事会审议。该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认2023年度公司独立董事薪酬的议案》鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2023年薪酬为税前9.43万元。
表决结果：关联董事崔光灿、朱安达、乔军海回避表决。4票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》公司拟使用不超过5,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金并使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。申请的授信额度、授信期限最终以各商业银行实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长或其授权人根据实际经营情况需要，在上述授信范围内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》（公告编号：
2024-030）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
（十九）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2023年5月29日14:00在公司会议室召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对，0票弃权。特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会2024年4月27日