万兴科技集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的人员包括：
（一） 董事会成员：包括公司独立董事和非独立董事；
（二） 监事会成员：包括公司非职工代表监事和职工代表监事；
（三） 高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一） 公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二） 权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三） 绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四） 竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事、监事的薪酬。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事和高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。公司监事会对监事薪酬考核方案的制定和实施情况进行监督。
第三章 薪酬标准和方案
第六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成：
（一） 独立董事：公司独立董事津贴标准12万元/年（含税），除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（二） 非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取相应的薪资报酬，也不发放董事津贴；
（三） 高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬；
（四） 监事：在公司任职的监事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬，不再另行发放监事津贴；未在公司任职的监事不领取监事薪资报酬，也不发放监事津贴。
（五） 上述人员若在子公司（含控股子公司）兼任职务的，可按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。
第七条 根据本制度考核、核算确认的董事、监事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第四章 薪酬的发放
第八条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第九条 公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照公司相关制度
执行。
第十条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用、公积金等由个人承担部分；
（三） 按照公司考勤及绩效考核制度等扣减的薪酬部分；
（四） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司对非独立董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，按照公司相关制度相应扣减薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第十三条 公司非独立董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整按照公司薪酬管理制度执行，主要参考依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章 附则第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。第十八条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。涉及《中华人民共和国公司法(2023修订)》的相关条款自2024年7月1日正式生效，生效前公司参照执行。本制度由公司董事会负责解释。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2024年4月25日