中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）2021年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万兴科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年1月公开发行股票情况（以下简称“首次公开发行股票”）
万兴科技首次公开发行股票之募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”已于2022年9月实施完毕并达到预定可使用状态。经公司董事会审议同意将该项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金，截至2022年12月31日，公司已完成节余募集资金永久补充流动资金。公司已于2023年3月3日完成该募集资金专用账户的注销。
截至2023年12月31日，首次公开发行股票的全部募集资金投资项目均已实施完毕达到预定可使用状态，涉及的相关募集资金专用账户已注销完毕。
（二）2021年6月向不特定对象发行可转换公司债券情况（以下简称“2021年募集资金”）
1、募集资金实际到账情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，
公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37,875.00万元，扣除各项发行费用
767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37,107.15万元。
截至2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入18,484.04万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币5,531.13万元；于2021年7月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币10,662.43万元；本报告期使用募集资金2,290.48万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币20,191.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额6,891.04万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额13,300.00万元。公司对募集资金项目投入使用及余额情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年6月募集资金净额 | 37,107.15 |
| 减：对募集项目的累计投入 | 18,484.04 |
| 银行手续费 | 0.88 |
| 永久补充流动资金 | 1.88 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 1,570.69 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 20,191.04 |
| 其中：购买理财产品 | 13,300.00 |
| 募集资金账户余额 | 6,891.04 |
注：2021年8月，注销中国银行湖南湘江新区分行的募集资金专户580777158698，并将该募集资金专项账户利息收入扣除手续费净额1.88万元用于永久性补充公司流动资金。
公司于2021年6月24日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运
营的情况下，增加使用总额不超过31,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司于2022年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币27,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品。在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。
公司于2023年4月11日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币22,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品。在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。
截至2023年12月31日理财产品余额明细如下：
| 受托人 | 产品类型 | 金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 是否到期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司后海支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2023/10/16 | 2024/1/16 | 否 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司后海支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023/12/11 | 2024/3/11 | 否 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2023/10/21 | 2024/1/19 | 否 |
二、募集资金的管理情况
（一）2021年募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的规定，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2021年6月，公司会同原保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与中国银行湖南湘江新区分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。公司因聘请中金公司担任公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，故终止与原保荐机构华林证券的保荐协议，华林证券未完成的持续督导工作由中金公司承接，公司、湖南万兴及保荐机构中金公司分别和募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
（二）2021年募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行湖南湘江新区分行 | 万兴科技集团股份有限公司 | 580777158698 | 5,851.07 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司后海支行 | 万兴科技（湖南）有限公司 | 79300078801200001643 | 19,929.83 | 4,451.13 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 万兴科技（湖南）有限公司 | 8110301013800580028 | 11,330.02 | 2,439.91 | 活期 |
| 合计 | 37,110.92 | 6,891.04 | |||
注：公司本次募集资金净额为人民币37,107.15万元，与上表中初始募集资金净额37,110.92万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用。
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币20,191.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额6,891.04万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额13,300.00万元。
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）2021年募集资金情况
公司2021年向不特定对象发行可转换债券募集资金使用情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司使用部分闲置资金进行现金管理的具体情况详见“一、募集资金基本情况”之“（二）2021年6月向不特定对象发行可转换公司债券情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）变更募集资金用途情况
2023年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。
（三）募投项目发生对外转让或置换的情况
1、2023年度，公司不存在募投项目发生对外转让的情况。
2、2023年度，公司不存在募集资金发生置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万兴科技2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和制度的规定，万兴科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1-1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 37,107.15 | 本年度投入募集资金总额 | 2,290.48 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,484.04 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、数字创意资源商城建设项目 | 否 | 19,929.83 | 19,929.83 | 1,721.16 | 10,141.41 | 50.89 | 2024/12/31 | 6,660.77 | 是 | 否 | |
| 2、AI数字创意研发中心建设项目 | 否 | 11,330.02 | 11,330.02 | 569.32 | 2,495.33 | 22.02 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 5,847.30 | 5,847.30 | - | 5,847.30 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 37,107.15 | 37,107.15 | 2,290.48 | 18,484.04 | 49.81 | - | 6,660.77 | ||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 募集资金总额 | 37,107.15 | 本年度投入募集资金总额 | 2,290.48 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 37,107.15 | 37,107.15 | 2,290.48 | 18,484.04 | 49.81 | - | 6,660.77 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 数字创意资源商城建设项目、AI数字创意研发中心建设项目：因随着人工智能技术创新加速产业变革，以AI为代表的新技术日新月异，更新迭代速度逐渐加快，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好的贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要，公司于2023年8月29日召开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将上述两个项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年7月22日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金5,531.13万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《万兴科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021] 009857号）。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为344.52万元。期末未到期的银行结构性存款余额为13,300.00万元。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币20,191.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额6,891.04万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额13,300.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：根据公司2024年2月2日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，公司将：①“数字创意资源商城建设项目”的部分募集资金2,400万元，变更用于杭州格像科技有限公司72.44%股权收购项目剩余对价支付，同时，增加万兴科技集团股份有限公司为新增募投项目的实施主体；②调整“AI 数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额1,747.90万元，调增软件工具及数据库支出金额1,747.90万元。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 郭奇林 | 唐雨薇 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日