证券代码：300624 证券简称：万兴科技
万兴科技集团股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 北京中林资产评估有限公司 | 廖志亮、朱鹏明 | 中林评字【2024】166号 | 可收回金额 | 279,118,600.00元 |
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 北京中林资产评估有限公司 | 廖志亮、朱鹏明 | 中林评字【2024】165号 | 可收回金额 | 70,189,000.00元 |
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 北京中林资产评估有限公司 | 廖志亮、朱鹏明 | 中林评字【2024】167号 | 可收回金额 | 292,600,700.00元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产、长期应收款、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉 | 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成 | 19,991,554.26 | 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试， 首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值 | 218,826,114.57 |
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉 | 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成 | -3,522,538.93 | 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试， 首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值 | 65,046,530.06 |
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉 | 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成 | 20,555,440.75 | 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试， 首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值 | 231,880,757.10 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1）一般假设
1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。2）产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）现金流量折现法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。
4）假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。
5）除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12）现金流在每个预测期间均匀产生。
13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14）现金流量折现法特殊假设
①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本次评估假设委托人及包含商誉资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑦包含商誉资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营
能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。
⑨评估范围仅以委托人及包含商誉资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 111,601,318.43 | 107,224,796.14 | 218,826,114.57 | 19,991,554.26 | 238,817,668.83 |
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 36,858,421.12 | 28,188,108.94 | 65,046,530.06 | -3,522,538.93 | 61,523,991.13 |
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 167,974,420.44 | 63,906,336.66 | 231,880,757.10 | 20,555,440.75 | 252,436,197.85 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 2024年-2028年 | 1.00%-5.00% | 37.00%-41.00% | 170,484,258.67 | 2028年以后 | 0.00% | 37.00% | 33,961,189.03 | 13.80% | 279,118,600.00 |
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包 | 2024年-2028年 | 2.00%-10.00% | 23.00%-26.00% | 43,153,043.53 | 2028年以后 | 0.00% | 26.00% | 9,420,915.06 | 13.33% | 70,189,000.00 |
| 含商誉的相关资产组 | |||||||||||
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 2024年-2028年 | 0.00%-1.00% | 28.00%-34.00% | 149,368,112.22 | 2028年以后 | 0.00% | 28.00% | 32,319,340.41 | 12.16% | 292,600,700.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率根据基准日相关参数计算，与以前期间不一致。 | |||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并深圳亿图财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 238,817,668.83 | 279,118,600.00 | ||||
| 合并北京磨刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 61,523,991.13 | 70,189,000.00 | ||||
| 合并杭州格像财务报表所形成的包含商誉的相关资产组 | 252,436,197.85 | 292,600,700.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
年度
八、未入账资产
□适用 ?不适用