万兴科技：关于杭州格像科技有限公司2023年业绩承诺完成情况暨放弃超额业绩奖励的公告

万兴科技集团股份有限公司关于杭州格像科技有限公司2023年业绩承诺完成情况暨放

弃超额业绩奖励的公告

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于2021年6月完成了杭州格像科技有限公司（以下简称“杭州格像”）的控股权收购，现将业绩承诺的完成情况暨放弃超额业绩奖励说明如下：

一、基本情况

公司于2021年6月4日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的议案》，同意公司使用自筹资金人民币21,369.80万元收购铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）、南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）、上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州格像科技有限公司72.44%股权。公司于2021年6月7日与交易对方签署《万兴科技集团股份有限公司与铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）、南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）、上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州格像科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、业绩承诺与补偿条款

1、根据《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间内实现扣除非经营性损益后的净利润总额应不低于10,800万元（大写：壹亿零捌佰万元整），其中每一年实现的净利润如下：

（1）2021年度实现的净利润不低于1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整）；

（2）2021年度与2022年度实现的净利润总额不低于5,600万元（大写：伍仟陆佰万元整）；

（3）2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润总额不低于10,800万元（大写：壹亿零捌佰万元整）。

2、在业绩承诺期间实际实现的扣除非经营性损益后的净利润未达到本条承诺金额的，将按照如下方式对公司进行补偿：

（1）2021年实际实现的净利润未达到本条第一款第一项承诺金额的85%，应以现金方式进行业绩补偿，当期应补偿金额=交易对价×（2021年承诺净利润-2021年实际实现净利润）÷10,800万元；

如2021年实际实现的净利润未达到本条第一款第一项承诺金额的50%，应以现金方式进行额外补偿，额外应补偿金额=交易对价×（2021年承诺净利润-2021年实际实现净利润）÷10,800万元，且该额外应补偿金额不计入累计已补偿金额。

（2）2021年、2022年累计实际实现的净利润总额未达到5,600万元的85%的，应以现金方式进行业绩补偿，当期应补偿金额=交易对价×（5,600万元-2021年和2022年累积实际实现净利润总额）÷10,800万元-累计已补偿金额；

如2021年、2022年累计实际实现的净利润总额未达到5,600万元的50%，应以现金方式进行额外补偿，额外应补偿金额=交易对价×（5,600万元-2021年和2022年累积实际实现净利润总额）÷10,800万元-累计已补偿金额，且该额外应补偿金额不计入累计已补偿金额。

（3）业绩承诺期间实际实现的净利润总额未达到10,800万的，当期应补偿金额=交易对价×（10,800万元-业绩承诺期间累计实际实现净利润总额）÷10,800万元-累计已补偿金额；

如业绩承诺期间实际实现的净利润总额未达到10,800万的50%，应以现金方式进行额外补偿，额外应补偿金额=交易对价×（10,800万元-业绩承诺期间累积实际实现净利润总额）÷10,800万元-累计已补偿金额，且该额外应补偿金额不计入累计已补偿金额。

3、各方同意，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

4、在杭州格像业绩承诺期间前两个年度，如业绩承诺方根据本协议规定需要支付业绩补偿，则业绩承诺方应当在收到万兴科技关于业绩补偿的书面要求之日起10个工作日内向万兴科技支付当期应补偿款项。

5、在业绩承诺期间最后一个年度，如业绩承诺方根据本协议规定需要支付业绩补偿，万兴科技将在第五期交易价款中扣减业绩承诺方的应补偿款项后，将剩余部分支付给股权转让方。如业绩承诺方在业绩承诺期间最后一个年度的应补偿金额超出第五期交易价款，则业绩承诺方按照实际差额向万兴科技进行补偿，

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2024-028业绩承诺方应当在收到万兴科技关于补偿差额的书面要求之日起10个工作日内向万兴科技支付差额部分。

6、各方一致同意，在业绩承诺期间内，若杭州格像期末累计实际实现的扣除非经营性损益后的净利润额超过10,800万元，则超出部分的50%作为业绩承诺方的业绩奖励，上述业绩奖励总额不应超过交易对价的5.00%，奖励方案与方式由杭州格像董事会根据本条约定决定。万兴科技应在其2023年年度报告公告后10个工作日内促使丙方支付奖励并依法就该部分奖励代扣代缴各项税款。

三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州格像科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]007418号）、（大华审字[2023]0010033号），杭州格像2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为：2,876.39万元、3,344.97万元，实现了2021年度与2022年度业绩累计超过承诺的5,600万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于杭州格像科技有限公司专项审核报告》（大华审字[2024]0011003154号），杭州格像2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,797.09万元，2021年度、2022年度及2023年度业绩累计完成情况已满足《股权收购协议》约定的业绩承诺不低于10,800万元的要求。

四、本次放弃超额业绩奖励的承诺说明

为支持杭州格像长远发展，提升其市场竞争力及盈利水平，南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）和上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）一致同意自愿放弃《股权收购协议》第五条第6款约定的超额业绩奖励,并签署了《关于收购标的交易对方自愿放弃超额业绩奖励的承诺函》。

五、对公司的影响

南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）和上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）放弃超额业绩奖励是对杭州格像长远发展的支持，有利于提升经营业绩，符合公司及控股子公司的全体股东利益。

六、备查文件

1、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会2024年4月27日