证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2024-039债券代码：118044 债券简称：赛特转债
福建赛特新材股份有限公司关于变更公司注册资本、总股本
并修订《公司章程》的公告
福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、总股本的情况
受公司回购股份、2023年度资本公积转增股本方案等因素影响，公司总股本及注册资本将发生变更，具体如下：
1、公司回购股份的情况
2024 年2月20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）并用于员工持股计划或股权激励。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
截至2024年3月31日，回购专用账户中股份总数为425,395股。
2、公司2023年度资本公积转增股本方案
经第五届董事会第十次会议审议通过，公司2023年度资本公积转增股本方案拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2024年3月31日，公司总股本116,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为425,395股，以总股本剔除回购专用证券账户中股份后的股本115,574,605股为基数进行测算，合计转增52,008,572股，转增后，公司总股本为168,008,572股（最终转增股本数
量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。如自2024年3月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本或可行使公积金转增股本等权利的股份数发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
综上，公司注册资本、总股本变更前后对比如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 公司注册资本：11,600万元。 | 公司注册资本：168,008,572元。 |
| 公司股份总数：11,600万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数：168,008,572股，均为人民币普通股。 |
三、修订《公司章程》的情况
根据上述公司注册资本、总股本的变更，以及《上市公司章程指引（2023年修改）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币11,600万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币168,008,572元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为11,600万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为168,008,572股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年内转 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 让或者注销。 | ||
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 6 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。 公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | ||
| 8 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 9 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 10 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 11 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。 |
| 12 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以上聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务总监、达到披露标准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （6）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 3、董事会战略委员会 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议； （6）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 13 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 第一百三十二条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十二条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 15 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 16 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百五十六条 公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策 1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。 2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 第一百五十六条 公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策 1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。 2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司以稳定增长股利作为现金股利政策目标，在当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于60%，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。 公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。 （五）决策程序和机制 1、董事会制定利润分配预案 | （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。 公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、监事会审议利润分配预案 公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。 监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。 3、股东大会批准利润分配方案 董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。 股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过、独立董事对该议案发表独立意见后，股东大会方可审议。 股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会 | 可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。 （五）决策程序和机制 1、董事会制定利润分配预案 公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、监事会审议利润分配预案 公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。 监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。 3、股东大会批准利润分配方案 董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。公司召开年度股东大会时可审议批准下一年中期现金分红的条件和上限，董事会根据决议制定具体的中期分红方案。 股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后，股东大会方可审议。 股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，并且董事会指定专人有权依据市场监督管理部门的要求对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。特此公告。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日