证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2024-015
浙江景兴纸业股份有限公司八届董事会五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月16日向全体董事以电子邮件方式发出了召开八届董事会五次会议的通知，公司八届董事会五次会议于2024年4月26日10:00在公司705会议室召开, 应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人，其中董事汪为民、王志明、王诗鹏通过线上会议参与表决。公司全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告全文》“第四节公司治理”中“六、报告期内董事履行职责的情况”；《2023年度独立董事述职报告》于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告全文》。
本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2024﹞4608
号）。《2023年年度报告全文》、《审计报告》于同日披露于巨潮资讯网。《2023年年度报告摘要》于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：临2024-017。本议案尚需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度财务决算》。根据公司的财务状况和经营成果，公司完成了2023年度财务决算工作。经审计，公司2023年度财务决算如下：
2023年，公司实现营业收入5,456,896,139.62元，同比下降12.37%。2023年，公司营业成本5,129,620,591.68元，同比下降13.03%。2023年，公司销售费用35,807,315.40，同比下降啊2.23%，销售费用率0.66%；管理费用155,377,639.56元，同比上升1.79%，管理费用率2.85%；研发费用197,996,672.45，同比下降8.05%。2023年，公司实现利润总额89,734,199.25元，同比下降27.46%；实现归属于上市公司股东的净利润91,573,590.37元，同比下降22.13%。2023年，公司实现经营活动产生的现金流量净额-29,751,546.88元，同比下降1.03倍。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。天健对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审﹝2024﹞4610号)。
《2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》于同日披露于巨潮资讯网。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》于同日披露于巨潮资讯网。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表的核查意见、天健对此发表的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审﹝2024﹞4611号) 于同日披露于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现的净利润为23,744,040.71元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润1,584,588,273.48元，报告期末母公司未分配利润为1,605,957,910.12元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润91,573,590.37元，报告期末合并报表的未分配利润为2,300,409,272.28元。
基于公司2023年度的盈利状况，充分考虑公司长远发展和未来资金需求，同时兼顾股东投资回报，公司董事会提出本年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
公司监事会同意董事会提出的利润分配方案。具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：
临2024-018。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。
《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》于同日披露于巨潮资讯网。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。2024
年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于拟续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2024-019。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。独立董事潘煜双女士、王诗鹏先生及朱锡坤先生按要求分别提交了独立性自查情况报告，董事会就上述相关人员2023年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规中对独立董事独立性的相关要求。
关联董事潘煜双女士、王诗鹏先生及朱锡坤先生已回避表决。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于同日披露于巨潮资讯网。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年股东回报计划（2024年-2026年）》。
《未来三年股东回报计划（2024年-2026年）》于同日披露于巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
1、根据公司及各控股子公司的2024年度生产经营计划和资金使用计划，同意本公司及控股子公司在2024年度在不超过50亿元人民币（或等值人民币）的总额度向银行申请授信。
2、提请股东大会授权董事长根据公司及子公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度公司向控股子公司提供及由子公司向母公司提供担保额度的议案》。
根据二〇二四年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二〇二三年的实际经营及资金利用情况，对二〇二四年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，拟在二〇二四年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资提供担保额度，担保有效期为本次年度股东大会审议通过本事项之日起至下一年年度股东大会召开之日为止。同时，提请股东大会授权董事长具体负责签订相关担保协议。具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2024年度公司向控股子公司提供及由子公司向母公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2024-020。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的议案》。
同意公司在2024年度与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议，为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过30,000万元人民币担保。
具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的公告》，公告编号：临2024-021。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度董事薪酬方案：独立董事的年度津贴为每年人民币 6 万元（含税），个人所得税由公司预扣预缴；在公司担任具体职务的董事按公司相关薪酬规定领取薪酬，不额外领取董事津贴。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事已回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号：临2024-022。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事王志明先生、姚洁青女士及盛晓英女士已回避表决。
具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号：临2024-022。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项变更暨参与投资华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）的议案》。
同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司将对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）认缴额中尚未实缴的2,000万元变更至新设的华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）。对金浦创新基金的认缴额将调整至1,000万元且已经完成了出资。上海景兴公司将重新签订《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。
具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于投资上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项变更暨参与投资华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）的公告》，公告编号：临2024-025。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会2024年第二次会议审议通过。
《2024年第一季度报告》于同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：
临2024-023。
鉴于本次会议审议的部分议案需提交2023年度股东大会批准，有关股东大会召开的相关事宜将另行公告。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日