证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2024-025
浙江景兴纸业股份有限公司关于投资上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项变更暨参与投资华海金浦创业投资（济南）合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、前次对外投资相关事项基本情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会二十次会议、七届监事会十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）以自有资金5,000万元参与投资上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（工商核准名称“上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“金浦创新基金”）。具体内容详见公司于2023年2月9日、2023年5月26日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于全资子公司拟参与投资上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》、《关于全资子公司参与投资上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》。
截至本公告出具日，上海景兴公司认缴合伙人资本5,000万元，实缴1,000万元。
2、对外投资调整情况
金浦创新基金的管理人为进一步增强在“产业+投行+区域”强结合的特色与优势，计划新设华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“华海金浦基金”），其中，华海清科股份有限公司作为产业基石投资人，国泰君安自有资金、兴业证券管理的母基金作为投行和区域基石投资人，在此安排之下，金浦创新基金由一个大基金拆分为金浦创新基金和华海金浦基金，两个基金的基金管
理人一致，核心团队保持不变。因此，公司拟将对金浦创新基金认缴额中尚未实缴的2,000万元变更至新设的华海金浦基金。上海景兴公司对金浦创新基金的认缴额将调整至1,000万元且已经完成了出资。上海景兴公司将重新签订《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。
华海金浦基金投资方向包括半导体制造技术、芯片设计、新型封装技术产业相关行业。上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙）为该基金普通合伙人、执行事务合伙人，上海浦轩沅创企业管理中心（有限合伙）为普通合伙人，上海金浦创新股权投资管理有限公司为基金管理人。截至本公告披露日，华海金浦基金仍在募集期内。
3、董事会审议情况
上述前次对外投资相关事项变更事项及本次对外投资事项已经2024年4月26日召开八届董事会五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，前次对外投资相关事项变更事项及本次对外投资事项经董事会审议通过即可实施。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次投资前12个月内，公司不存在使用超募资金用于永久性补充流动资金的情况。
二、合作方的基本情况
（一）管理人
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：吕厚军
5、注册资本：3,000万元
6、成立日期：2015年10月30日
7、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
8、经营范围：一般项目：股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：金浦产业投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、吕厚军、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司。控股股东和承担实际控制人责任的股东为为金浦产业投资基金管理有限公司。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海金浦创新股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
11、经核查，上海金浦创新股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。
12、上海金浦创新股权投资管理有限公司为本基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063861。
（二）普通合伙人一
1、企业名称：上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310114MADC605T3U
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：金浦产业投资基金管理有限公司
5、出资额：1,000万元
6、成立日期：2024年3月1日
7、主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：上海埔元曾企业管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司。实际控制人为金浦产业投资基金管理有限公司。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或
间接持有公司股份。
11、经核查，上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）普通合伙人二
1、企业名称：上海浦轩沅创企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310114MAD74X9659
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：何明轩
5、出资额：2,000万元
6、成立日期：2023年12月12日
7、主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J
8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：何明轩、吕厚军。实际控制人为何明轩。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海浦轩沅创企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
11、经核查，上海浦轩沅创企业管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙）
4、基金规模：目标出资认缴总规模为15亿元人民币
5、出资方式及进度：合伙各方均以现金出资，分期出资
6、合伙期限：10年
7、主要经营场所：上海市浦东新区
8、经营范围：创业投资业务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
四、相关协议的主要内容
（一）拟签署的合伙协议主要内容如下：
1、合伙目的
本合伙企业的目的是通过财务性股权投资帮助中小企业解决融资难的问题，通过专业的基金管理团队为优秀企业，尤其是中小企业提供全方位的增值服务，从企业经营管理、战略发展、资本运作各方面帮助企业做强做大；最终以IPO、上市公司并购或股权转让等方式退出，获取收益。
2、营业期限
本合伙企业的经营期限为10年，自首次工商设立登记之日起计算。
3、基金存续期限及投资期
除非本协议另有约定，本合伙企业作为私募基金之存续期限为7年，自本合伙企业首个交割日起计算，包括投资期、管理及退出期两个阶段。
本合伙企业之投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首个交割日起算的第4周年届满之日；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（使用内容包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目所做的合理预留）；（3）发生管理人终止事件且替任的管理人未能如约产生；（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人在合伙人会议上决议终止投资期。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”），本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。存续性活动指：（1）持有、处置和以其它方式处理本合伙企业的投资和其它资产；（2）投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目；（3）支付相关的基金费用；（4）从事其它非投资活动；以及（5）为以上目的而必要的其他活动。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长1年；或根据本协议约定而相应缩短。
4、管理人
全体合伙人一致同意，委任上海金浦创新股权投资管理有限公司为本合伙企业
之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。管理人与本合伙企业及执行事务合伙人签订《管理协议》，并向本合伙企业收取管理费。
5、管理费
本合伙企业应向管理人支付管理费本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
投资期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；
管理及退出期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的1.7%计算而得的年度管理费总额，延长的管理及退出期内不收取管理费。
管理费按日计提，并分别于每半年度的前三个工作日内支付完毕。关于本合伙企业首期管理费，若基金在6月30日前成立，则首期管理费在成立当年的6月30日前支付完毕；若基金在6月30日后成立，则首期管理费在成立当年的12月31日前支付完毕。关于本合伙企业最后一期管理费，若管理费计算周期不足半年的，则以该计费周期所在半年度的天数与计费天数的比例计算实际应收取的管理费。
6、投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会，由三名专职委员组成。投资决策委员会委员由上海金浦创新股权投资管理有限公司进行任免，其中金浦产业投资基金管理有限公司、上海金浦创新股权投资管理有限公司有权合计提名两名委员，华海清科股份有限公司有权提名1名委员。
投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。本合伙企业的任何项目均需获得投资决策委员会两名及以上的委员同意，方可通过。
7、投资范围、投资方式、投资策略
以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资。主要投资于半导体制造技术（设备、材料、零部件、软件/IP）、芯片设计、新型封装技术产业相关行业；可辅助投资于新一代电子信息和数字经济为驱动下的新兴领域、以强链补链为目的的重要战略领域等其他行业。投资阶段可包含创业期企业及未上市成长型企业。
8、投资退出
以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
（4）回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6）清算：被投资企业进行清算；以及合伙人会议认为适当的其它方式。
9、收益分配与亏损分担
（1）本合伙企业来源于投资项目所得的可分配收入，单笔或累计达到2000万元及以上时，应尽快在所有合伙人间进行分配。
（2）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的普通合伙人及全体有限合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人间按照实缴资本比例而划分（以上合称“可分配收入”）。
将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人。将有限合伙人应得的可分配收入按照以下顺序进行分配：
(a) 返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点全体有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(b) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下：
a)以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第一笔实缴出资之日起算至本合伙企业收到第二笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益；
b)以截至到本合伙企业收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益。各有限合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算；
c)按上述a)b)以此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实
缴资本缴款日期间按8%的年化单利计算的收益；
如有剩余，继续按以下顺序进行分配：
a)支付所有有限合伙人的实缴资本自本合伙企业收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本之日期间按8%年化单利计算的收益；b)支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按8%额年化单利计算的收益；
c)按上述a)b)以此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按8%的年化单利计算的收益。
本款分配称为“优先回报”；
(c) 弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额100%向普通合伙人进行分配，直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
(d) 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上(c)和(d)所得金额称为“绩效分成”，55%归于普通合伙人
一、45%归于普通合伙人二。
(e)如遇有限合伙人份额或投资成本分摊比例调整，应按调整后的实缴资本或投资成本分摊比例重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。
（3）因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其在获得该等收入时的实缴资本比例进行分配。
（4）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可以非现金方式进行分配。
（二）关于认缴事宜豁免违约确认函
鉴于目前经济形势以及对未来不确定性的担忧，从风险控制角度出发，公司与华海金浦基金执行事务合伙人和基金管理人协商一致，并已取得了执行事务合伙人出具的《关于认缴事宜豁免违约确认函》，确认若因筹资不足无法对认缴的华海金浦基金份额全额缴付出资，基金执行事务合伙人确认不会据此将公司认定为违约合伙人或要求公司承担任何违约责任，并按照公司对华海金浦基金经调整后的认缴金额
计算管理费。公司将根据基金的投资情况来决定是否继续对后续的份额进行出资。除上述约定外，公司不存在其他未披露的协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司发展战略的需要，本次拟调整对金浦创新基金的认缴额度并认购华海金浦基金，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职。公司未在本次拟投基金的投资决策委员会中委派委员，不具有一票否决权。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）对外投资存在的风险
华海金浦基金尚需在中国证券投资基金业协会及山东省济南市市场监督管理局履行登记备案及注册程序，能否顺利完成备案、注册以及完成时间尚存在不确定性；基金在投资运作过程中亦将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于上海景兴公司前期投资的退出收回的资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。
六、监事会意见
同意上海景兴公司调整对金浦创新基金的认购份额并认购华海金浦基金份额。本次对外投资事项公平、合理，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司八届董事会五次会议决议；
2、公司八届监事会五次会议决议；
3、拟签署的相关协议。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日