中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2054号）核准，青岛三柏硕健康科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）60,943,979股，每股面值1元，每股发行价格11.17元，募集资金总额人民币680,744,245.43元，扣除各项发行费用合计人民币70,090,350.29元，实际募集资金净额为610,653,895.14元。截至2022年10月14日止，实际募集资金净额610,653,895.14元已全部到位，上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2022）第000046号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 累计已投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 6,374.25 | 6,374.25 | 3,440.09 | 53.97% |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 75,118.22 | 29,875.98 | - | - |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 6,606.16 | 6,606.16 | 466.84 | 7.07% |
| 4 | 研发中心项目 | 8,209.00 | 8,209.00 | 127.01 | 1.55% |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,016.08 | 100.16% |
| 合计 | 106,307.63 | 61,065.39 | 14,050.02 | 23.01% | |
注：“补充流动资金”相关的募集资金投入进度超过100%，系投入的金额中含募集资金的利息收入与理财收益。
三、部分募投项目延期的具体情况
（一）募投项目延期的具体情况
为确保公司募投项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”稳步实施，降低募集资金使用风险，根据募投项目的实际建设与投入情况，经过审慎的研究论证，公司拟在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，对休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目建设进度和完成时间进行延期调整。2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，调整后休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目达到预定可使用状态日期为2026年12月31日。具体如下：
| 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 第一笔投入后24个月 | 2026年12月31日 |
| 研发中心项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
注：截至本公告出具日，休闲运动及康养器材生产基地项目尚未投入募集资金。
（二）募投项目延期的原因
2023年度，受欧美高通胀与欧美加息影响导致市场购买力下降、家用休闲健身器材需求回落、零售商处于去库存周期、下游零售商转变业务模式、跨境电商冲击等因素影响，公司主要产品的销售情况不及预期。公司募投项目“休闲运
动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”亦受到上述因素、国内外宏观经济和市场波动、市场竞争环境变化、根据业务发展规划需求对实施地点重新调研选址等因素影响，投资建设节奏有所放缓，导致项目实施进度不及预期，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金使用风险，保证募投项目建设质量，经公司审慎研究，对休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目建设进度和完成时间进行延期调整。
（三）对募投项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
（1） 项目建设的必要性
近年来，国家出台了《“十四五”体育发展规划》等多项政策，要求落实全民健身国家战略，推进健康中国建设，各项支持政策进一步推动了全民运动健身相关行业的长期健康发展。根据国家体育总局发布《关于进一步做好老年人体育工作的通知》（体群字〔2022〕75号），提出要大力发展老年人体育事业。2023年度，公司主要产品的销售情况受多种因素影响不及预期。休闲健身器材及康养器材行业符合全民健身国家战略，属于政策支持和鼓励行业，且消费者运动健身意识在逐步提高，因此从长期来看，休闲健身器材及康养器材行业仍具有较好的发展前景。
休闲运动及康养器材由于其方便、娱乐性强的优势，受到广大消费者的青睐。“休闲运动及康养器材生产基地项目”建设有利于满足业务发展需求，通过建设自动化产线，提高产品生产效率，采用先进性技术，优化产品性能，来满足消费者对于休闲运动器材的要求。
随着体育用品制造行业标准的提高，持续研发高质量、智能化等新产品成为企业参与市场竞争的关键要素。“研发中心项目”加速技术成果转化，提升公司盈利能力，研发新产品，顺应下游市场发展需求，本次“研发中心项目”建成后，将顺应行业发展趋势及下游市场需求，进行原有产品的升级换代，未来重点研发
性能优、成本低的高性价比产品，促进企业健康、持续、快速发展。
（2） 项目建设的可行性
欧美等发达国家健身渗透率较高，是休闲运动和健身器材的主要国际市场。随着居民收入水平提升和全民健身意识的提高，中国的休闲运动和健身器材消费市场有望进一步扩大。良好的休闲运动器材与健身器材的市场前景与巨大的市场潜力将保障公司募投项目的顺利推进，实现销量与收入的进一步增长。
公司将研发能力提升作为增强核心竞争力的关键，持续引进高技术人才，构建了一支团结、技术熟练、敬业高效的技术团队。多年的研发和技术积累使公司掌握了多项核心技术，积累了丰富的研究成果。未来公司在布局核心技术的基础上将持续加大研发投入，对现有的核心技术不断升级改良，提高产品的质量。
公司正在根据业务发展规划需求对项目实施地点重新调研选址，将尽快落实项目选址工作。
（3） 重新论证的结论
2023年度，公司的主要产品受各项因素影响导致销售情况不及预期，从长期来看，休闲健身器材及康养器材市场仍具有较好的发展前景。因此经公司审慎论证，延长上述募投项目建设周期及达到预定可使用状态的时间。公司认为“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”符合公司战略规划，具备继续投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司董事会根据募投项目实际情况经审慎研究，同意公司在募投项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，基于国内外宏观经济和市场波动、市场竞争环境变化、根据业务发展规划需求及实施地点重新调研选址等因素，对项目建设进度和完成时间进行延期调整。
（二）独立董事专门会议
公司于2024年4月26日召开的第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经核查，独立董事认为：公司募集资金投资项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”的实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，本次部分募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
（三）监事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”的实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，本次部分募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。与会监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日