证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-014
泰晶科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知及材料已于2024年4月14日以邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事6名，实到6名，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会会议及董事会审计委员会会议审核，公司聘任马阳女士（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会换届选举完成之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
同意《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》同意《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
同意《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司三位独立董事苏灵女士、易铭先生和田韶鹏先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行编制。公司2023年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字(2024)0100647号”《关于泰晶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构中德证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》
同意公司申请综合授信额度预计并接受关联方担保事项。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
同意《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
同意2023年年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认董事2023年度薪酬情况及薪酬方案的议案》公司董事2023年度薪酬情况及薪酬方案符合公司实际经营发展情况，薪酬的发放及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议，因审议事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。
因审议事项与公司董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十四）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬情况及薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况及薪酬方案符合公司实际经营发展情况，薪酬的发放及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
关联董事王金涛先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2023年度在任独立董事独立性自查情况的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名喻信东先生、王斌先生、王金涛先生、黄大勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，具体表决情况如下：
17.1关于提名喻信东先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17.2关于提名王斌先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17.3关于提名王金涛先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17.4关于提名黄大勇先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。上述非独立董事候选人（简历详见附件，排名不分先后）均符合相关法律法规的规定，具备担任公司非独立董事的资格和条件，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。本议案需提交股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票表决。
（十八）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名苏灵女士、王宇宁女士、余志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，具体情况如下：
18.1关于提名苏灵女士为第五届董事会独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18.2关于提名王宇宁女士为第五届董事会独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18.3关于提名余志勇先生为第五届董事会独立董事候选人的议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。上述独立董事候选人（简历详见附件，排名不分先后）均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案需提交股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票表决。
（十九）审议通过《关于修订公司发展战略规划（2021年-2025年）的议案》
本次修订是在原有基础上根据公司未来发展方向和目标，补充公司2024年至2025年的发展规划，符合公司主营业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发展战略规划（2021年-2025年）》（2024年修订）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《第一百零一号 上市公司季度报告》格式指引等有关规定进行编制。公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司召开2023年年度股东大会的通知具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件一：非独立董事候选人简历
1、喻信东先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年7月至2018年2月，任深圳市泰晶实业有限公司董事长和总经理；2005年10月至2021年5月，任公司总经理；2005年10月至今，任公司董事长；2008年12月至今，任随州润晶电子科技有限公司董事；2017年9月至今，任武汉市杰精精密电子有限公司董事。喻信东先生为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的主要起草人之一。
2、王斌先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年11月至今，先后在公司担任研发部经理、生产负责人；2008年12月至今，任随州润晶电子科技有限公司董事；2011年12月至2021年5月，任公司副总经理；2011年12月至今，任公司董事；2013年4月至今，任湖北东奥电子科技有限公司董事长；2013年5月至2021年2月，任随州泰华电子科技有限公司董事长；2018年6月至今，任重庆泰庆电子科技有限公司董事长；2021年2月至今，任随州泰华电子科技有限公司执行董事；2021年5月至今，任公司副董事长。
3、王金涛先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年1月至2011年12月，担任深圳市泰晶实业有限公司生产负责人；2011年12月至2021年5月，任公司副总经理；2012年5月至今，任深圳市科成精密五金有限公司执行董事；2013年6月至2021年2月，任随州泰华电子科技有限公司董事；2013年6月至今，任随州泰华电子科技有限公司总经理；2019年5月至今，任公司董事；2021年5月至今，任公司总经理。
4、黄大勇先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年7月至今，历任公司技术中心主任、总经理助理、企业发展部主任。
附件二：独立董事候选人简历
1、苏灵女士，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。1999年7月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲师、副教授、副主任；2019年6月至今，任湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任湖北中一科技股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任公司独立董事。
2、王宇宁女士，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年4月至今，就职于武汉理工大学，现任武汉理工大学汽车工程学院副教授；2019年至今，任中国汽车工程学会汽车应用与服务分会常务理事；2020年6月至今，任武汉光庭信息技术股份有限公司独立董事。
3、余志勇先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年8月至今，就职于武汉理工大学。
附件三：财务总监简历马阳女士，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。2015年8月至今，任公司财务部经理。