中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对上市公司2023年度存放和使用募集资金情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3336号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票24,587,769股，每股发行价格为人民币26.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,281,994.00元，扣除各项发行费用人民币8,283,165.80元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币630,998,828.20元。上述资金于2021年7月8日已经到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月10日出具了“众环验字（2021）0100050号”《验资报告》验证确认。
截至2023年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币2,499,062.20元。具体情况如下:
项目
| 项目 | 金额（元） |
2021年7月8日募集资金总额 632,136,506.75
减：发行费用 1,137,678.55
2021年7月8日实际募集资金净额 630,998,828.20
加：以前年度利息收入 3,745,443.17
减：以前年度使用募集资金 569,272,174.07
其中：以前年度置换预先投入自筹资金 239,690,920.14
项目
| 项目 | 金额（元） |
加：本年度利息收入 671,092.49
减：本年度使用募集资金 63,644,127.59
截至2023年12月31日募集资金专户余额 2,499,062.20
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制定了《泰晶科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理和监督等进行了规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的情形。公司依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与中德证券、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 账号 |
湖北随州农村商业银行股份有限公司曾都支行
| 截至2023年12月31日余额 | ||
820100000046069342,437,268.07
交通银行股份有限公司随州分行 47647647101100003260261,794.13
| 合计 |
2,499,062.20
注：公司非公开发行股票偿还银行贷款和补充流动资金项目对应的湖北银行股份有限公司随州分行募集资金专用账户资金使用完毕后已于2022年9月销户。
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司各募集资金投资项目累计（含以前年度）使用募集资金人民币63,291.62万元，募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本持续督导年度内，公司非公开发行股票募集资金不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
本持续督导年度内,公司非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本持续督导年度内，公司非公开发行股票募集资金不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）超募资金的使用情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（五）变更募投项目的资金使用情况
本持续督导年度内，公司募投项目未发生变更。
（六）募集资金使用的其他情况
2022年1月，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，具体如下：
（1）募投项目新增实施地点
募投项目“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”在原实施地点湖北省随州市曾都经济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道9号作为实施地点，是基于募投项目的实际开展需要进行的，未改变募集资金投资项目的用途，本次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金投资项目产生不利性影响，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
（2）部分募投项目调整产品结构
公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案涉及kHz晶体谐振器应用尚以K3215需求相对较大，客户升级的同时也对K3215产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，对“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增K3215产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有利于提升募投项目的经济效益。上述募投项目新增实施地点和调整产品结构具体内容详见公司于2022年1月11日在上海证券交易所网站披露的《泰晶科技股份有限公司关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的公告》。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
公司会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于泰晶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2024)0100647号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泰晶科技股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了泰晶科技股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过获取专户账单、资料审阅、现场检查等多种方式，对泰晶科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查资料包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，泰晶科技2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
2023年度募集资金使用情况对照表
编制单位：泰晶科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 63,099.88 |
本年度投入募集资金总额
| 6,364.41 |
变更用途的募集资金总额
无
已累计投入募集资金总额63,291.62变更用途的募集资金总额比例
无
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入金额
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额
截至期末投入进度（%）
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
(1) (2) (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1)基于
MEMS
工艺的微型晶体谐振器产业化项目
无37,766.60 37,766.6037,766.60
| 568.06 |
37,718.76
-
| 47.84 |
99.87%
年
| 12 |
月
4,291.35
否 否温度补偿型晶体振荡器（
）研发和产业化项目
无 11,161.60 11,161.60 11,161.60
| 5,796.35 |
11,312.61
| 151.01 |
101.35%
年
| 12 |
月
1,324.69
是 否偿还银行贷款及补充流动资金 无15,000.00 14,171.6814,171.68
-
14,260.25
| 88.57 |
100.62%
不适用 不适用 不适用 否合 计
63,928.20 63,099.88 63,099.88
63,291.62
| 6,364.41 | 191.74 |
- 5,616.04
未达到计划进度原因
无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021
年
| 12 |
月
日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金23,969.09万元置换公司预先以自筹资金投入的“基于MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目” 20,924.04万元，“温度补偿型晶体振荡器（
| TCXO |
）研发和产业化项目”
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无募集资金结余的金额及形成原因 结余资金主要来自于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目，资金暂未使用完毕。募集资金其他使用情况
2021
年
| 7 |
月
日募集资金到位后，由于实际募集资金净额
| 63,099.88 |
万元与募投项目承诺投资总额
万元之间存在差额
| 828.32 |
万
元，
偿还银行贷款及补充流动资金
| ” |
投资总额由
万元变更为
| 14,171.68 |
万元。