第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号文）核准，福田汽车向控股股东北京汽车集团有限公司非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，福田汽车共募集资金2,999,999,998.80元，扣除保荐费、承销费、律师、会计师、发行登记等发行费用6,581,425.88元后，募集资金净额为2,993,418,572.92元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”或“会计师”）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。
截至2023年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务累计投入2,995,687,645.40元，其中募集资金净额2,993,418,572.92元，募集资金专户利息收入扣除手续费净额投入2,269,072.48元，截止目前所有募集资金已全部投入完毕，募集资金专户已于2023年2月22日注销。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，福田汽车依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2022年8月31日，福田汽车与本保荐机构、中信银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），2022年度，福田汽车均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 存储余额 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013402375118 | 已销户 | - |
截至2023年12月31日，福田汽车上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕并已办理完毕相关注销手续，福田汽车与本保荐机构、中信银行股份有限公司北京分行签署的《三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见本核查意见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。2023年度，福田汽车已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同“）出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第110A009320号），致同认为：福田汽车公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
福田汽车已对2023年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2023年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。本保荐机构对福田汽车2023年度募集资金存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 宁 程 洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024年4月25日
附件：2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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募集资金总额
| 募集资金总额 | 299,341.86 | 本年度投入募集资金总额 | 94.08 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 299,568.76 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 以前年度投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金和偿还债务 | 否 | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | 94.08 | 299,568.76 | 226.91 | 100.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | 94.08 | 299,568.76 | 226.91 | 100.07 | — | — | — | — | |
-6-募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 无注 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：本年度投入金额大于调整后投资总额的原因是募集资金利息收入扣除手续费净额投入募集资金项目所致。