证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024-035
北汽福田汽车股份有限公司
九届二次董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年1月12日、2024年3月25日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事分别发出了关于召开九届二次董事会的预备通知、正式通知。
2024年4月15日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了九届二次董事会的系列议案。
公司九届二次董事会于2024年4月25日在公司1号楼106会议室以现场结合视频方式召开。董事长常瑞主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场参会董事9名，以视频方式参会董事2名。
8名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员现场列席了会议，1名监事视频列席了会议。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了下列议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
2、《2024年度经营计划》
2024年确保实现销量70万辆（含福田戴姆勒），营业收入700亿元（上市公司口径）。
3、《2023年度财务决算报告》
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
4、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
具体情况详见临2024-037号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2023年度利润分配预案》
公司2023年度母公司未分配利润余额为-4,412,017,460.95元，不具备分红条件，因此，2023年度公司不进行利润分配。
公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
6、《2023年度公积金转增股本预案》
2023年度公司不进行公积金转增股本。
公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
7、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-038号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《2023年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、关于《2024年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。10、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临 2024-039号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、《2024年度独立董事费用预算的议案》
2024年独立董事预算费用总计100万元，其中，审计费用25万元，独立董事报酬60万元，活动经费15万元。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
12、《2023年年度报告及摘要》
公司董事会审计/内控委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司《2023年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司《2023年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于《2023年企业社会责任报告》的议案
《2023年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体情况详见临2024-040号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》:
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》:
公司独立董事叶盛基、李亚、刘亭立、黎韦清回避表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《2023年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》、《审计/内控委员会2023年度履职情况报告》和5位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》，其中5位独立董事《2023年度独立董事述职报告》尚需提交2023年年度股东大会听取。
三、上网公告附件
附件1：2023年内部控制评价报告附件2：2023年企业社会责任报告附件3：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告附件4：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 附件5：保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》附件6：审计/内控委员会2023年履职情况报告附件7：关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告附件8 ：2023年度独立董事述职报告-刘亭立
2023年度独立董事述职报告-李亚2023年度独立董事述职报告-叶盛基2023年度独立董事述职报告-侯福深（报告期内离任）2023年度独立董事述职报告-黎韦清（报告期内新任）附件9：董事会对独立董事独立性评估的专项意见附件10：公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告附件11：审计/内控委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日