北汽福田汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位董事：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 李 亚 | 经济管理 | 南开大学商学院副教授 | 宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任 | 2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事 | 薪酬与考核委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席董事会方式 | 出席股东大会情况 | 出席专门委会议情况 | 发表独立意见情况 | 出席独立董事专门会议情况 |
| 李亚 | 应出席21次，实际出席21次，全部投同意票。 | 1次现场出席、20次通讯方式出席 | 应出席6次，实际出席6次 | 薪酬与考核委会议应出席1次，实际出席1次；审计/内控委会议应出席8次，实际出席8次；提名/治理委会议应出席7次，实际出席7次。以上会议全部发表同意意见 | 审核议案共26项，均发表了同意的独立意见。 | 2023年9月至12月，按独董新规应出席独董专门会议2次，实际出席2次，审核议案共4项，全部发表了同意意见。 |
（二）发表独立意见情况
序号
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 发表意见日期 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年1月13日 |
| 2 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 4 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年2月9日 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 6 | 关于会计政策变更的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 7 | 2022年度利润分配预案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 8 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 9 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 10 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | |
| 11 | 关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 12 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 13 | 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 14 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年6月16日 |
| 15 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年7月24日 |
| 16 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年8月14日 |
| 17 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月18日 |
| 18 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 19 | 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 | ||
| 20 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月28日 |
| 21 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 | ||
| 22 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 23 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年11月2日 |
| 24 | 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年12月28日 |
| 25 | 关于2024年度关联交易计划的议案 | ||
| 26 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（三）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并作为董事会专门委委员参加了薪酬与考核委员会、审计/内控委员会、提名/治理委员会会议，并对相关事项进行了审议。
报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与审计机构沟通情况
报告期内，本人作为审计/内控委委员，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计期间，与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了沟通。
（六）现场工作情况
1.积极了解公司业务运营情况
2023年，本人利用参加实体董事会和股东大会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察；通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
2.与管理层沟通情况
2023年4月，本人与山东潍坊厂区及诸城厂区负责人分别进行了一次现场沟通，对公司轻卡、轻客等业务运营情况及战略规划做了深入了解，对公司业务布局有了深刻认识。
2023年11月，本人与福康后处理负责人进行了一次现场沟通，围绕业务运营情况进行了全面了解。
3.参加培训的情况
2023年11月15日，本人现场参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳业务战略、减持新规及证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》。通过参加培训，本人对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
4.现场调研检查情况
为了深入了解工厂实际生产运营情况，2023年4月，本人参加了公司组织的董监事对山东潍坊厂区及诸城厂区的现场调研检查。山东潍坊和诸城厂区是福田汽车生产布局的重要组成部分，承担着福田轻卡、微卡、中卡、皮卡、轻客等核心业务的生产制造任务，工厂生产有序、经营平稳。本次调研活动促进了独立董事对公司产品和实际经营情况的全面了解。
2023年11月，本人参加了公司组织的董监事对福康后处理的现场调研检查，对2020年董事会批准设立的北京福田康明斯排放处理系统有限公司的实施情况进行了检查。该项目按董事会决议合规实施，运营情况平稳有序，本次现场检查保障了独立董事对董事会决议执行情况的了解。
5.履行监督职责情况
2023年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名/治理委员会委员、审计/内控委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、调整财务负责人、会计政策变更、董事及高管调整、高管薪酬、员工持股计划等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》、《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》、《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计6项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2023年4月27日召开董事会审议通过、于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任或者解聘会计师事务所
2023年4月27日，公司九届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2022年年度股东大会上审议通过。经审查，本人认为：
致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2023年12月26日，公司董事会审议通过了《关于调整相关高级管理人员的议案》：
聘任宋术山同志担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人，李艳美同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于第九届董事会独立董事调整的议案》：选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任福田汽车独立董事。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划
2023年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。2023年1月，公司制定了《福田汽车中长期员工持股计划》；2023年8月，公司制定了第六期及第七期员工持股计划、2023年度员工持股计划，并于2023年10月实施完成。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司对外累计担保期末余额为98.16亿元，占2023年度经审计净资产的69%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日发布了《2023年半年度业绩预增公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》和《2022年度公积金转增股本方案》：2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2023年度利润分配预案》和《2023年度公积金转增股本预案》：
2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2023年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，2023年度实施第三期回购股份，总计回购297,652,267.80元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息121件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不存在被收购的情形；未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形；未制定或变更股权激励计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）下一年度履职建议
2024年将是福田汽车的关键一年，作为独立董事，我将在董事会战略决策和考核与薪酬两方面加大工作力度，为公司做出更大的贡献。在战略层面，我将重点聚焦于新能源汽车和福田汽车全球化战略，力争在这两方面做出新的亮点，推动公司的“二次创业”，力争成为中国一带一路战略中的汽车企业领头羊。在考核与薪酬方面，我将努力促进核心团队的年轻化、专业化、规范化，既要促进公司快速发展，又要控制团队风险。在薪酬方面，逐步提升变动薪酬的比例，促进团队能力快速成长。作为董事会的专业咨询人士，本人将更加积极主动地学习，并将学习成果定期分享给董事会和公司相关部门，成为公司的实际战略顾问和学习分享倡导者。继续充分发挥自身管理专业和公司治理领域优势，认真贯彻独董新规的要求，保证有足够的时间和精力合理安排现场工作时间，更加勤勉地履职，定期为公司提供相关理论贡献和咨询建议，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，感谢公司董监事会、经理层及董秘、董办工作人员对我工作的大力支持。希望公司2024年加快改革发展步伐，扩大竞争优势，巩固商用车行业领导者地位。
以上是我的2023年度述职报告，请各位董事评议。
该述职报告尚须提交福田汽车2023年年度股东大会听取。
独立董事：李亚二〇二四年四月二十五日