中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对天宜上佳2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及余额情况
1、首次公开发行股票募集资金
| 时间 | 金额（元） |
| 2019年7月18日募集资金总额 | 975,315,600.00 |
| 减：保荐及承销费 | 77,735,849.06 |
| 2019年7月18日收到募集资金金额 | 897,579,750.94 |
| 减：支付其他发行费用 | 29,766,894.42 |
| 实际募集资金金额 | 867,812,856.52 |
| 加：累计获取利息收入 | 70,312,016.02 |
| 加：自有资金转入募集资金账户净额 | 60,629,133.19 |
| 减：募集资金投资项目已使用金额 | 838,657,511.66 |
| 其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 | 136,176,764.68 |
| 募集资金永久补充流动资金 | 66,000,000.00 |
| 结余募集资金转为自有资金 | 15,812,200.00 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 160,096,494.07 |
2、向特定对象发行股票募集资金
| 时间 | 金额（元） |
| 2022年9月30日募集资金总额 | 2,319,041,594.48 |
| 减：保荐及承销费 | 19,907,566.03 |
| 2022年9月30日收到募集资金金额 | 2,299,134,028.45 |
| 加：累计获取利息收入 | 33,327,504.34 |
| 减：置换发行相关费用 | 3,202,327.46 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理的余额 | 50,000,000.00 |
| 减：募集资金投资项目已使用金额 | 1,432,812,716.89 |
| 其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 | 572,466,636.12 |
| 时间 | 金额（元） |
| 募集资金永久补充流动资金 | 630,102,400.00 |
| 置换预先投入募投项目的资金（注） | 50,077,229.47 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 846,446,488.44 |
注：详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 35440188000032316 | 73,809,835.29 |
| 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 35440188000032152 | - |
| 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 35440188000032234 | 3,282,353.57 |
| 中国银行江油支行营业部 | 121280507376 | 18,436,670.74 |
| 中国银行江油支行营业部 | 122619128858 | 6,320,811.66 |
| 中国银行江油支行营业部 | 130725489507 | 19,472,484.25 |
| 四川江油农村商业银行股份有限公司 | 29100120000043000 | 38,453,983.02 |
| 中国银行江油支行营业部 | 118575489244 | 320,355.54 |
| 合计 | —— | 160,096,494.07 |
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区永丰基地支行 | 0200151819100169834 | 2,222,964.70 |
| 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 35440180806669321 | 472,811,607.62 |
| 中国民生银行股份有限公司北京西客站支行 | 637008932 | 73,460,472.11 |
| 招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 | 110909651210504 | 125,244,835.02 |
| 中国银行股份有限公司江油支行营业部 | 118577641367 | 15,148,257.64 |
| 中国银行股份有限公司江油支行营业部 | 129377647955 | 36,411,242.33 |
| 中国工商银行股份有限公司江油支行 | 2308422109100163077 | 73,451,633.31 |
| 宁波银行股份有限公司北京大兴支行 | 77180122000033720 | 45,504,727.25 |
| 四川江油农村商业银行股份有限公司 | 29420120000008264 | 2,190,748.46 |
| 合计 | —— | 846,446,488.44 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见之“附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
2023年度，公司不存在使用首次公开发行股票募集资金置换先期投入情况。
2、向特定对象发行股票募集资金
2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2022年12月31日，公司已由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目自筹资金49,708,229.47元，置换已支付发行费用3,202,327.46元。
2023年度，公司由募集资金账户中置换转出剩余预先投入募投项目自筹资金369,000.00元。截至2023年12月31日，公司已完成合计53,279,556.93元的预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、
定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2023年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品期限 | 预期年化收益 | 金额（元） | 实际到账收益（元） | 是否赎回 |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 通知存款 | 2023.1.16- 2023.2.9 | 2.10% | 60,000,000.00 | 80,000.00 | 是 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 通知存款 | 2023.1.16- 2023.6.2 | 2.10% | 100,000,000.00 | 761,111.11 | 是 |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.7.19- 2023.8.18 | 2.70% | 36,500,000.00 | 85,166.67 | 是 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.7.19- 2023.8.18 | 2.70% | 36,000,000.00 | 84,000.00 | 是 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.8.18- 2023.10.18 | 2.67% | 36,500,000.00 | 162,425.00 | 是 |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.8.18- 2023.9.18 | 2.60% | 36,000,000.00 | 78,000.00 | 是 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.9.18- 2023.11.17 | 2.51% | 36,000,000.00 | 150,600.00 | 是 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品期限 | 预期年化收益 | 金额（元） | 实际到账收益（元） | 是否赎回 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.10.18- 2023.12.18 | 2.49% | 36,500,000.00 | 150,745.00 | 是 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构性存款 | 2023.11.17- 2023.12.29 | 2.41% | 36,000,000.00 | 101,220.00 | 是 |
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票项目使用闲置募集资金进行现金管理的余额为50,000,000.00元。2023年度公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品期限 | 预期年化收益 | 金额（元） | 实际到账收益（元） | 是否赎回 |
| 1 | 光大银行奥运支行 | 结构存款 | 2023.1.16- 2023.2.15 | 2.85% | 500,000,000.00 | 1,166,666.67 | 是 |
| 2 | 光大银行奥运支行 | 结构存款 | 2023.3.1- 2023.3.31 | 2.80% | 100,000,000.00 | 233,333.33 | 是 |
| 3 | 光大银行奥运支行 | 结构存款 | 2023.3.1- 2023.5.31 | 2.85% | 400,000,000.00 | 2,850,000.00 | 是 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.6.1- 2023.6.30 | 2.684% | 200,000,000.00 | 432,422.22 | 是 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.6.1- 2023.7.31 | 2.75% | 100,000,000.00 | 458,333.33 | 是 |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.6.1- 2023.8.31 | 2.80% | 100,000,000.00 | 700,000.00 | 是 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.7.3- 2023.8.31 | 2.75% | 140,000,000.00 | 619,150.00 | 是 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.8.1- 2023.8.31 | 2.65% | 100,000,000.00 | 229,166.67 | 是 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.8.31- 2023.11.30 | 2.70% | 340,000,000.00 | 2,295,000.00 | 是 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 | 结构存款 | 2023.11.30- 2023.12.29 | 2.40% | 340,000,000.00 | 657,333.33 | 是 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品期限 | 预期年化收益 | 金额（元） | 实际到账收益（元） | 是否赎回 |
| 11 | 光大银行奥运支行 | 通知存款 | 2023.1.16- 2023.12.29 | 2.10% | 100,000,000.00 | 1,905,555.56 | 是 |
| 12 | 民生银行西客站支行 | 大额存单 | 2022.10.27- 2023.2.4 | 3.19% | 100,000,000.00 | 860,066.67 | 是 |
| 13 | 招商银行朝阳门支行 | 结构存款 | 2023.1.16- 2023.2.21 | 2.85% | 300,000,000.00 | 791,095.89 | 是 |
| 14 | 招商银行朝阳门支行 | 结构存款 | 2023.3.2- 2023.5.5 | 2.80% | 200,000,000.00 | 981,917.81 | 是 |
| 15 | 招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 | 结构存款 | 2023.5.15- 2023.8.16 | 2.85% | 50,000,000.00 | 359,178.08 | 是 |
| 16 | 招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 | 结构存款 | 2023.8.21- 2023.11.21 | 2.65% | 50,000,000.00 | 333,972.60 | 是 |
| 17 | 中国工商银行 | 智存通（7天） | 2023.1.1- 2023.1.31 | 1.75% | 5,840,724.65 | 1,987.47 | 是 |
| 18 | 中国工商银行 | 智存通（7天） | 2023.2.1- 2023.2.28 | 1.75% | 7,877,251.36 | 2,680.46 | 是 |
| 19 | 中国工商银行 | 智存通（7天） | 2023.3.1- 2023.3.31 | 1.75% | 21,250,635.13 | 1,030.01 | 是 |
| 20 | 中国工商银行 | 智存通（7天） | 2023.4.1- 2023.4.30 | 1.75% | 10,037,911.27 | 3,415.68 | 是 |
| 21 | 中国工商银行 | 智存通（7天） | 2023.5.1- 2023.5.31 | 1.75% | 51,575,212.80 | 17,549.91 | 是 |
| 22 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.1.18- 2023.3.20 | 3.00% | 50,000,000.00 | 250,684.93 | 是 |
| 23 | 宁波银行北京大兴支行 | 7天通知 | 2023.1.16 | 2.00% | 50,000,000.00 | 284,466.68 | 是 |
| 24 | 宁波银行北京大兴支行 | 7天通知 | 2023.3.30 | 2.10% | 200,000,000.00 | 992,022.50 | 是 |
| 25 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.4.19- 2023.7.19 | 3.10% | 50,000,000.00 | 386,438.36 | 是 |
| 26 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.6.20- 2023.8.21 | 2.90% | 50,000,000.00 | 246,301.37 | 是 |
| 27 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.7.31- 2023.1010 | 2.85% | 50,000,000.00 | 263,350.86 | 是 |
| 28 | 宁波银行北京大兴支行 | 7天通知 | 2023.10.10 | 1.55% | 50,000,000.00 | 107,755.14 | 是 |
| 29 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.8.31- 2023.10.30 | 2.85% | 26,000,000.00 | 118,130.59 | 是 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品期限 | 预期年化收益 | 金额（元） | 实际到账收益（元） | 是否赎回 |
| 30 | 宁波银行北京大兴支行 | 结构存款 | 2023.10.31- 2024.1.29 | 2.75% | 50,000,000.00 | - | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将1,581.22万元节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金，用于其日常生产经营活动。
2、向特定对象发行股票募集资金
2023年度，公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金投资项目节余资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点变更
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备
升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。
2、“营销与服务网络建设项目”变更
2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。
3、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”延期
2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
4、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”实施地点变更
2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，公司根据2022年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3号厂房”增加为“天
宜上佳智慧交通数字科技产业园3、4号厂房”。
5、“余热回收绿能发电项目”及“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”延期2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见之“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。
（一）首次公开发行股票募集资金
2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。
（二）向特定对象发行股票募集资金
2023年度，公司向特定对象发行股票募集资金未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师针对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天宜上佳截至2023
年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 宁 | 王泽师 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 86,781.29 | 本年度投入募集资金总额 | 13,617.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 64,560.00 | 已累计投入募集资金总额 | 83,865.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 74.39% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 | 是 | 26,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||
| 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目（注1） | 是 | 14,645.00 | 14,645.00 | 2,479.40 | 14,516.94 | -128.06 | 99.13% | 2023/7/12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目（注2） | 是 | 26,976.29 | 26,976.29 | 6,016.86 | 23,106.58 | -3,869.71 | 85.66% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目 | 是 | 31,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||
| 天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目 | 是 | 31,000.00 | 31,000.00 | -233.54 | 34,266.57 | 3,266.57 | 110.54% | 2024/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销与服务网络建设项目 | 是 | 7,560.00 | 20.71 | 20.71 | 20.71 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 余热回收绿能发电项目（注3） | 是 | 7,539.29 | 7,180.00 | 5,354.96 | 5,354.96 | -1,825.04 | 74.58% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超额募集资金 | 是 | 不适用 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 64,560.00 | 86,781.29 | 86,422.00 | 13,617.68 | 83,865.76 | -2,556.24 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因 | 营销与服务网络建设项目：2020年至2023年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目：虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断创新，公司对产业园原定生产线工序进行了整体优化调整，项目涉及的自动化连接设备及主要工艺 | |||||||||||
| 装备，大部分为定制化装备设备，设备定制及落地周期较此前预期的有所延长 余热回收绿能发电项目：在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，厂房建设及设备定制落地周期较此前预期有所延长，项目实施进展未达预期。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 营销与服务网络建设项目：2020年至2023年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施。考虑业务发展的实际需求及行业情况，公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”内容 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | “年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”节余募集资金为1,581.22万元，节余原因系项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。此外，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”内容 |
| 注1： 2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金；公司将该项目结项后的节余募集资金1,581.22万元永久补充项目实施主体天津天宜流动资金，用于天津天宜日常生产经营活动。项目于2023年7月12日结项，属于投产初期，报告期内有效运行时间不足，因此项目效益暂无法与预计效益比较 |
| 注2： 2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。2023年6月26日，公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日 |
| 注3： 2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作 |
附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 229,658.68 | 本年度投入募集资金总额 | 57,283.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 143,281.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 本年度置换金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 | 否 | 131,904.00 | 131,701.90 | 131,701.90 | 46,372.05 | 36.90 | 56,148.83 | -75,553.07 | 42.63% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目 | 否 | 35,000.16 | 34,946.54 | 34,946.54 | 10,874.61 | - | 24,122.20 | -10,824.34 | 69.03% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 65,000.00 | 63,010.24 | 63,010.24 | - | - | 63,010.24 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 231,904.16 | 229,658.68 | 229,658.68 | 57,246.66 | 36.90 | 143,281.27 | -86,377.41 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因 | 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，厂房建设及设备定制落地周期较此前预期有所延长，项目实施进展未达预期。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”内容
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”内容 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 余热回收绿能发电项目 | 营销与服务网络建设项目 | 7,539.29 | 7,180.00 | 5,354.96 | 5,354.96 | 74.58% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||