证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2024-009
广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月24日
2.会议召开地点：奔朗新材522会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月14日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长尹育航先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事匡同春因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理根据《公司法》《公司章程》的规定,认真履行各项职权和义务，向董事会就2023年度公司经营管理情况作陈述、总结与分析，并汇报2024年经营管理计划、战略部署及拟实现的经营目标，据此编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，就2023年度履职工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（易兰）》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，依据独立董事向董事会提供的关于独立性自查情况，并结合其他相关资料，编制了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-015）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计结果编制公司《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司战略发展规划及2024年度经营计划目标，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司业务实际情况、经营能力的基础上，本着求实稳健的原则编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表归属母公司所有者权益的未分配利润为400,928,495.41元，母公司未分配利润为165,968,207.18元。经研究，公司2023年度利润分配预案为：以具体实施本次利润分配方案时确定的权益登记日（公司将另行通知）的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），本次股利分配后的剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-016）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，该年度报告及摘要包含的信息全面、准确、客观、真实地反映了公司2023年度的经营成果、财务状况及公司治理和内部控制状况等。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-017）、《广东奔朗新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
经公司董事会提名与薪酬考核委员会研究，制定了董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本薪酬方案有效期自2024年1月1日起，至下次薪酬调整方案经公司股东大会审议通过之日止。
2.回避表决情况
本议案全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
楼的房地产（粤（2017）新兴县不动产权第0000837号、粤（2017）新兴县不动产权第0000838号、粤（2017）新兴县不动产权第0000839号、粤（2017）新兴县不动产权第0000840号、粤（2017）新兴县不动产权第0000841号、粤（2017）新兴县不动产权第0000842号、粤（2017）新兴县不动产权第0000843号）作为向中国农业银行股份有限公司顺德陈村支行申请融资事项的抵押担保，具体以签订的《最高额抵押合同》为准。
（3）公司向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请综合授信额度等值人民币5,000万元，期限12个月。
（4）公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请综合授信额度等值8,000万元，期限12个月。
（5）公司向广发银行股份有限公司佛山分行陈村支行申请综合授信额度等值人民币8,500万元，期限12个月。
（6）公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请综合授信额度等值人民币5,000万元，期限24个月。
（7）公司向招商银行股份有限公司佛山分行申请综合授信额度等值人民币10,000万元，期限24个月。
（8）公司向中信银行股份有限公司佛山分行申请综合授信额度等值人民币8,000万元，期限12个月。
（9）公司向中国建设银行股份有限公司佛山分行申请综合授信额度等值人民币6,000万元，期限12个月。
（10）向其他银行申请综合授信额度等值人民币8000万元，包括但不限于星展银行、汇丰银行、平安银行等商业银行，期限12个月。
上述与银行的具体融资金额将视公司2024年运营资金的实际需求来确定，拟授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，为公司股东谋取更多收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使用总额度不超过12,000万元人民币的自有闲置资金购买理财产品，投资对象为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、大额存单及公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
1.议案内容：
根据业务发展规模及经营需要，公司及控股子公司拟开展不超过2,500万美元或等值人民币的外汇衍生产品交易，在有效期及授权总额度内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则有效期自动顺延至该笔交易终止时止。外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。本决议自股东大会审议通过之日起至2025年6月30日内有效。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金使用管理办法》的相关要求,公司对2023年度募集资金存放及实际使用情况编制了《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专项报告予以审核、鉴证，并出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奔朗新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZC10319号）。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奔朗新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZC10319号）、《海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度关于公司股东及其他关联方占用资金情况予以审核，并出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奔朗新材料股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（信会师报字[2024]第ZC10320号）。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奔朗新材料股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（信会师报字[2024]第ZC10320号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，编制了《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司财务报告不存在内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司建立的内部控制体系基本健全并得到有效执行，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
经公司董事会审计委员会审核认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部专业审计机构，在其审计过程中，恪守独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则等职业规范，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。在执行业务过程中，从专业角度勤勉尽责地维护全体股东的合法权益。为保持公司财务审计工作的连续性，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度（2024年1月1日至2024年12月31日）专业审计机构，审计费用依据公司与其签订的相关协议执行。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况履行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第2号——季度报告》等相关规定，公司编制了《2024年第一季度报告》，该季度报告包含的信息全面、准确、客观、真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果、财务状况及公司治理和内部控制状况等。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《广东奔朗新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，拟修订《内部审计制度》的部分条款。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算和预算报告、权益分派、2023年年度报告及摘要、董事监事及高级管理人员薪酬、银行授信、外汇套期保值、会计师事务所续聘等事项。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《广东奔朗新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
（二）《广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
（三）《广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议决议》。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会2024年4月26日