广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，并发表本核查意见，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
梦百合于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2023年日常关联交易以及预计的2024年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第四届董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议、于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。
具体预计和执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 恒康数控 | 4,500.00 | 1,915.80 | 公司采购需求变化 |
| 南通德亿 | 6,000.00 | 610.34 | 公司采购需求变化 | |
| 江山红 | 653.00 | 127.47 | - | |
| 小计 | 11,153.00 | 2,653.61 | - | |
| 接受劳务 | 利恒电影院 | 1.00 | 0 | - |
| 利恒物业 | 495.00 | 386.03 | - | |
| 世博物流 | 123.00 | 65.23 | - | |
| 上海弈客 | 30.00 | 23.14 | - | |
| 小计 | 649.00 | 474.40 | - |
| 销售商品 | Matratzen Concord GmbH 及其子公司 | 35,000.00 | 25,441.14 | 关联方采购需求变化 |
| 南通德亿 | 1,000.00 | 27.13 | - | |
| 江山红 | 50.00 | 0 | - | |
| 小计 | 36,050.00 | 25,468.27 | - | |
| 授权商标 | 上海金睡莲 | 200.00 | 0 | - |
| 租入资产 | 湘虹置业 | 335.00 | 29.09 | - |
| 合计 | 48,387.00 | 28,625.37 | - | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易主体 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 公司及其子公司 | 恒康数控 | 5,192.12 | 48.00 | 211.38 | 1,915.80 | 17.00 | 产能建设需要 |
| 江苏多蓝新材料科技有限公司 | 南通德亿 | 600.00 | 0.10 | 56.38 | 610.34 | 83.00 | - | |
| 公司及其子公司 | 江山红 | 682.00 | 80.00 | 50.38 | 127.47 | 35.00 | - | |
| 小计 | 6,474.12 | - | 318.14 | 2,653.61 | - | - | ||
| 接受劳务 | 公司及其子公司 | 利恒电影院 | 7.00 | 100.00 | 0.62 | - | - | - |
| 公司及其子公司 | 利恒物业 | 530.00 | 21.00 | 69.07 | 386.03 | 11.00 | - | |
| 公司及其子公司 | 世博物流 | 192.00 | 0.07 | 30.24 | 65.23 | 0.02 | - | |
| 公司及其子公司 | 江山红 | 400.00 | 2.50 | - | - | - | - | |
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海弈客 | 45.00 | 0.30 | 1.58 | 23.14 | 0.25 | - | |
| 小计 | 1,174.00 | - | 101.51 | 474.40 | - | - | ||
| 接受服务 | 公司及其子公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 180.00 | 80.00 | - | - | - | - |
| 公司及其子公司 | Matratzen Concord GmbH 及其子公司 | 2,136.56 | 20.00 | - | - | - | - | |
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海湘虹置业有限公司 | 81.90 | 100.00 | 22.76 | - | - | - | |
| 小计 | 2,398.46 | - | 22.76 | - | - | - | ||
| 销售商品 | 公司及其子公司 | Matratzen Concord GmbH 及其子公司 | 53,936.09 | 6.20 | 11,981.13 | 25,441.14 | 3.20 | 增强业务合作需要 |
| 江苏多蓝新材料科技有限公司 | 南通德亿 | 800.00 | 0.01 | 48.08 | 27.13 | 3.00 | - | |
| 公司及其子公司 | 江山红 | 50.00 | 100.00 | - | - | - | - | |
| 公司及其子公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 1,185.18 | 0.11 | - | - | - | - | |
| 小计 | 55,971.27 | - | 12,029.21 | 25,468.27 | - | - | ||
| 租入资产 | 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海湘虹置业有限公司 | 850.00 | 4.50 | 142.86 | 29.09 | 0.01 | - |
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 73.00 | 0.38 | - | - | - | - | |
| 小计 | 923.00 | - | 142.86 | 29.09 | - | - | ||
| 授权商标 | 公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 0.67 | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 66,941.52 | - | 12,614.48 | 28,625.37 | - | - | ||
本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，本次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、恒康数控
类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：倪张根注册资本：35,682万人民币住所：如皋市丁堰镇陈草路89号经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，恒康数控总资产937,408,084.55元，净资产512,894,015.36元，2023年度实现营业收入104,022,190.79元，净利润8,666,929.38元。股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、南通德亿
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南通德亿总资产130,830,061.06元，净资产48,513,155.50元，2023年度主营业务收入68,628,005.23元，净利润699,609.99元。股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
3、江山红
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业
用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江山红总资产131,945,710.60元，净资产14,082,385.72元，2023年度实现营业收入22,414,078.24元，净利润-6,656,486.17元。股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
4、利恒电影院
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒电影院总资产1,054,321.25元，净资产945,326.96元，2023年度实现营业收入228,163.13元，净利润-134,066.66元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
5、利恒物业
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：50万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒物业总资产1,626,114.94元，净资产1,460,869.11元，2023年度实现营业收入3,912,409.68元，净利润263,358.96元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
6、世博物流
类型：有限责任公司法定代表人：宗春燕注册资本：100万人民币住所：如皋市长江镇疏港路36号经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，世博物流总资产2,227,482.12元，净资产724,261.92元，2023年度实现主营业务收入5,775,919.51元，净利润120,503.72元。
股本结构：宗春燕占股100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。
7、上海弈客
类型：有限责任公司
法定代表人：傅奇轩
注册资本：298.0386万人民币
住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海弈客总资产14,962,988.09元，净资产9,512,692.08元，2023年度实现营业收入14,990,665.11元，净利润225,241.20元。
主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。
8、Matratzen Concord GmbH
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产8,633.00万欧元，净资产2,065.70万欧元，2023年度实现营业收入20,046.20万欧元，净利润160.80万欧元。
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen ConcordGmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。
9、上海金睡莲
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：200万人民币
住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海金睡莲总资产0元，净资产-160.00元，2023年度实现营业收入0元，净利润-160.00元。
股本结构：倪张根占股99%，吴晓宇占股1%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
10、湘虹置业
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：60,000万人民币
住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室
经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，湘虹置业总资产556,018,751.10元，净资产550,834,458.21元，2023年度实现营业收入2,864,857.72元，净利润-3,660,201.57元。
股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范丽琴 毕兴明
广发证券股份有限公司
年 月 日