证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-017
梦百合家居科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为69.98%。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事倪张根先生回避表决，无须提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续等。
? 过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万
元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为
69.98%。
2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无须提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
| 姓名 | 倪张根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3206************30 |
| 通讯地址 | 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 |
| 与公司之间的关系 | 公司控股股东、董事长 |
| 资信状况 | 资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次关联交易的类别为接受关联人增资，交易标的为上海里境家居有限公司。
2、权属状况说明：交易标的上海里境产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍权属转移的情形。
3、交易标的上海里境不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的基本情况：
标的名称：上海里境家居有限公司类型：有限责任公司注册资本：1,000万人民币成立时间：2021年12月9日地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼股本结构：江苏里高智能家居有限公司占股100%经营范围：一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计注） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 总资产 | 58,826,871.24 | 66,070,755.76 |
| 净资产 | -22,877,319.01 | -27,755,168.72 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计注） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 36,399,251.21 | 10,212,262.65 |
| 净利润 | -18,634,811.33 | -4,877,849.71 |
注：为公司2023年度提供审计服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其为符合规定条件的审计机构，公司2023年度审计报告为标准的无保留意见。
四、交易标的定价依据及定价合理性分析
本次交易系上海里境为推进自主品牌NISCO里境的业务发展而进行的增资扩股，根据坤元资产评估有限公司于2024年4月15日出具的评估报告（坤元评报〔2024〕277号），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，上海里境的股东全部权益价值评估结果为-2,378.98万元。经交易各方协商，遵循平等自愿、公平合理的原则，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元，倪张根先生出资超出其认缴上海里境429万元注册资本额的部分即人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。
本次交易综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益，交易定价遵循平等自愿、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
甲方：倪张根
乙方：江苏里高智能家居有限公司
丙方：上海里境家居有限公司（标的公司）
2、本次增资安排
甲方拟以人民币4,000万元（大写人民币肆仟万元整）(增资款）认购标的公司的新增注册资本人民币429万元（大写人民币肆佰贰拾玖万元）。其中，人民币429万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币3,571万元计入标的公司的资本公积金。
乙方放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币1,000万元变更为人民币1,429万元，标的公司的股东及持股比例为：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（人民币 万元） | 持股比例 |
| 江苏里高智能家居有限公司 | 1,000 | 69.98% |
| 倪张根 | 429 | 30.02% |
| 合计 | 1,429 | 100.00% |
3、付款及交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次增资应于本协议所列的前提条件满足后进行，甲方向标的公司支付增资款，各方共同配合办理本次增资在工商部门的变更备案（交割）。各方确认，自交割日起，甲方对全部新增注册资本享有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
交割的前提条件：
（1）本协议生效：本协议已经适当签署、交付并生效。
（2）陈述、保证和承诺：本协议中各方的陈述和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日前均是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。
（3）批准程序：本协议主要内容经过梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序。
（4）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
4、过渡期
自本协议签署之日起，至本次增资完全履行完毕之日止，为过渡期。过渡期内，本协议各方应积极履行本协议约定的内容，完成交割的前提条件。标的公司应尽其最大努力保持标的公司现有组织结构完整。
5、协议的生效条件
本协议经各方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对各方有约束力。
6、违约责任
本协议各方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。
（二）董事会对关联人的支付能力及该增资款收回的或有风险作出的判断和说明。
关联人倪张根先生为公司控股股东、董事长，倪张根先生资信状况良好，公司董事会认为其具备完成本次交易的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，该关联交易事项有利于改善公司控股孙公司上海里境的财务状况，提升其运营能力，促进自主品牌业务发展。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后标的公司仍为公司合并范围内子公司，本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。独
立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易有利于公司经营业务的发展，符合法律法规的规定和市场规律，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意将该事项提交公司第四届董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股股东倪张根先生以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高放弃本次增资的优先认购权。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，有利于控股孙公司降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，进一步提高整体竞争力。此关联交易事项未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、第四届董事会第十九次会议决议；
3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日