广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合与关联人共同投资暨关联交易事项进行了核查，并发表本核查意见，具体如下：
一、共同投资暨关联交易概述
为推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司拟与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司，该新设酒店公司注册资本为人民币7,000万元，其中倪张根先生以货币方式出资5,950万元，持股比例85%，公司以货币方式出资1,050万元，持股比例15%。
2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
| 姓名 | 倪张根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3206************30 |
| 通讯地址 | 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 |
| 与公司之间的关系 | 公司控股股东、董事长 |
| 资信状况 | 资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司。
新设酒店公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 | 出资方式 |
| 倪张根 | 5,950 | 85% | 货币 |
| 梦百合家居科技股份有限公司 | 1,050 | 15% | 货币 |
新设酒店公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。
四、交易标的定价依据及定价合理性分析
交易各方依据公平公正的定价原则，均以现金方式出资，并按照出资额比例确定各方在新设酒店公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：倪张根
乙方：梦百合家居科技股份有限公司
（二）拟设立的标的公司概况
标的公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。标的公司注册资本：人民币7,000万元（大写人民币柒仟万元整）。其中，甲方出资人民币5,950万元（大写人民币伍仟玖佰伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的85%。乙方出资人民币1,050万元（大写人民币壹仟零伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的15%。
标的公司资金主要用途：拓展酒店渠道。
（三）出资时间
甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的规定期限，按期足额缴纳双方所认缴的出资额。甲乙双方应当将货币出资足额存入标的公司在银行开设的账户。
（四）协议生效
本协议经双方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对双方有约束力。
（五）违约责任
双方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
为了推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司，该关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易标的为新设酒店公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立等风险。
本次关联交易完成后可能会新增销售商品、商标授权等日常关联交易，公司将按照日常关联交易决策程序履行相关审议流程。
七、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公允原则，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。一致同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范丽琴 毕兴明
广发证券股份有限公司
年 月 日