南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2024年4月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责 ...... 2
第四章 会议的召开与通知 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 5
第一章 总则
第一条 南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为规范董事及高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责研究并制定董事、总经理人员的选择标准和选择程序，同时对董事长提名的董事会秘书、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设主任委员（即召集人）
1名，由独立董事委员担任，召集人在委员中选举产生，并报董事会批准。
第五条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连选可以连
任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，董事会不得被无故解除委员职务。提名委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去提名委员会委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责
第九条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高级
管理人员候选人的意见或建议。
第十条 提名委员会主要行使下列职权：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
（五） 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员候选
人的建议；
（六） 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结
果提出更换董事、高级管理人员的意见或建议；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由召集人履行的职责。
第十二条 提名委员会对本工作细则第十条规定的事项进行审议后，应形成提名委员
会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会会议根据需要由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开，
并于会议召开前三天书面通知全体委员，情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。提名委员会可以现场方式召开，也可以视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。召集人既不能履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。提名委员会还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限
发出会议通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第五章 议事规则
第二十一条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其
他委员代为出席。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。
第二十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在记录上签名，相
关内容应以书面形式于会后2日内报公司董事会。
第三十一条 提名委员会书面记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十二条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则由公司董事会负责修订和解释。本规则自董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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