证券简称：华宝新能证券代码：301327
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市华宝新能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
独立财务顾问报告
目录
一、释义......................................................
二、声明......................................................
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、本次作废第二类限制性股票的具体情况.........................
六、独立财务顾问意见..........................................
独立财务顾问报告
一、释义
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 华宝新能、本公司、公司 | 指 | 深圳市华宝新能源股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 《深圳市华宝新能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝新能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华宝新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年
月
日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案。
（二）2023年
月
日至2023年
月
日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年6月
日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年6月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年6月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2023年6月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
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（五）2024年
月
日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。
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五、本次作废第二类限制性股票的具体情况
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将其已获授予但尚未归属的56.8100万股第二类限制性股票作废处理。
鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应不得归属的64.1310万股第二类限制性股票作废处理。
综上，公司本次合计作废第二类限制性股票120.9410万股。
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六、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。