上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
阴慧芳女士，38岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学会计学院教授，兼任钰泰半导体股份有限公司（非上市）、东杰智能科技集团股份有限公司（300486）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
独立董事
本年度董事会会议情况出席股东大会情况应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席阴慧芳 6 60 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会审计委员会委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了
全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。1．董事会审计委员会报告期内，本人主持召开了6次审计委员会会议。主要内容包括：对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告等。同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系实施等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。
(三) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况以及与公司财务报表相关的营业收入、费用支出、利润表现等情况，并关注了可能产生的经营风险和财务风险等。同时，本人还就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入沟通和探讨。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计
结果的客观、公正。
(五) 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续学习上市公司监管最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》等，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解，以更好地履职尽责。
本人还积极参加业绩说明会及股东大会，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六) 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议和现场考察的机会对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
除利用参加现场会议和现场考察深入了解公司经营管理情况外，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。报告期内，本人重点关注如下事项：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为：公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解自行车行业发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人牵头对上会会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了上会会所提供的审计方案，最终确认上会会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘上会会所为公司2023年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会计差错更正情况
报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，导致公司2018年度及2022年度商誉、净利润、所有者权益等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真调查了本次会计差错更正的原因、差错更正的计算过程，并与上会会所相关审计人员进行了沟通。本人认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
（五）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制
度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真的核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保，公司为控股子公司提供担保，决策程序符合《公司章程》规定，没有违法违规的情况。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用过程进行了审核，并跟踪了募集资金账户留存余额的划转情况。本人认为，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（八）对外财务资助的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款，并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供的2,800.00万元委托贷款。（华久辐条向丹阳水利的委托贷款本金及利息于期后2024年1月16日收回）
本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。报告期内，华久辐条对镇江裕久提供的委托贷款利息收取正常，本金也已经在2023年8月全额收回，没有发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，发挥自身会计专业专长，保持独立性，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
特此汇报。
（以下无正文）