东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定要求，对明泰铝业2024年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月26日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》，对公司与关联企业MINGTAIKOREA CO., LTD.及其子公司MK METAL VINA CO.,LTD.，河南省爱纽牧新材料有限公司（以下简称“爱纽牧”），子公司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）与参股公司郑州中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“郑州中车”）之间在2024年度预计发生的关联交易事项进行了审议。相关关联董事回避表决。
公司预计2024年度关联交易金额达到公司净资产的5%，尚需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 郑州中车四方轨道车辆有限公司 | 30,000.00 | 26,075.50 | 不适用 |
| MINGTAI KOREA CO., LTD. | 8,000.00 | 3,612.37 | 2023年对该公司发货量减少。 |
| MK METAL VINA CO.,LTD. | 6,000.00 | 3,218.48 | 2023年对该公司发货量减少。 | |
| 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 60,000.00 | 38,245.02 | 2023年对该公司发货量减少。 | |
| 小计 | 104,000.00 | 71,151.37 | ||
| 向关联人采购废料 | 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 5,000.00 | 3,801.69 | 不适用 |
| 向关联人出租厂房 | 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 200.00 | 177.74 | 不适用 |
| 合计 | 109,200.00 | 75,130.80 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 （万元） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 郑州中车四方轨道车辆有限公司 | 25,000.00 | 5,971.52 | 26,075.50 | 不适用 |
| MINGTAI KOREA CO., LTD. | 3,800.00 | 1,407.20 | 3,612.37 | 不适用 | |
| MK METAL VINA CO.,LTD. | 8,000.00 | 1,301.74 | 3,218.48 | 不适用 | |
| 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 50,000.00 | 9,132.27 | 38,245.02 | 预计2024年度下游业务需求较好。 | |
| 小计 | 86,800.00 | 17,812.73 | 71,151.37 | ||
| 向关联人采购餐盒、废料 | 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 5,000.00 | 769.20 | 3,801.69 | 不适用 |
| 向关联人出租厂房 | 河南省爱纽牧新材料有限公司 | 200.00 | 44.43 | 177.74 | 不适用 |
| 合计 | 92,000.00 | 18,626.35 | 75,130.80 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）郑州中车四方轨道车辆有限公司
1、基本情况
法定代表人：邓小军
注册资本：陆亿圆整经营范围：许可项目：铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：荥阳市京城路与科学大道交叉口京城路92号
2、与本公司的关联关系：明泰铝业持有该公司19%的股权。
3、履约能力分析：该公司由中车青岛四方机车车辆股份有限公司、明泰铝业、荥阳城市发展投资集团有限公司共同出资成立，设计及制造工艺由中车青岛四方公司进行技术支撑，具有较强的履约能力。
（二）MINGTAI KOREA CO., LTD.
1、基本情况
基本注册号：110111-5946615
法人代表：金浩中 马星星
注册资本：12亿韩元（约708万元人民币）
公司设立日期：2016年1月14日
住所：韩国京畿道安山市檀园区城谷路91街17
主营业务：基本金属的批发，金属或其它材料的雕刻、切割以及其它类似的加工。
股权结构：马星星持股比例60%，韩国温世贸易持股比例20%，金汉纳（韩 国人）持股比例15%，梁承宰（韩国人）持股比例5%。
2、与本公司的关联关系：MINGTAI KOREA Co., Ltd.主要股东马星星系明泰铝业副董事长。
3、履约能力分析：该公司专业从事金属材料贸易业务，有丰富的经营管理
经验，具有较强的履约能力。
（三）MK METAL VINA CO.,LTD.
1、基本情况
法定代表人：千基榮项目总投资资金：200万美元经营范围：生产铝板，铝制品，电子和制造业使用的铝制零件；执行进口权，批发经销权（无批发设施）商品代码HS 7606（铝板材）。项目地点：越南北江省越南区云中工业园区CN-08号
2、与本公司的关联关系：该公司系MINGTAI KOREA Co., Ltd.之子公司。
3、履约能力分析：该公司及其母公司专业从事金属材料加工及贸易业务，有丰富的经营管理经验，具有较强的履约能力。
（四）河南省爱纽牧新材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘涛
注册资本：陆千万人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制日用品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；机械设备销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；进出口代理；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路6号
2、与本公司的关联关系：明泰铝业子公司法定代表人担任爱纽牧监事。
3、履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，主要从事货物或技术的进出口业务，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照本公司《关联交易管理制度》的规定，本公司与关联人之间的关联交易定价遵循下列原则和方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间的交易是为了满足正常生产经营的需要，交易在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，有利于公司全球化品牌战略的实现及盈利能力的提高。
上述关联交易定价公允，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
明泰铝业日常关联交易预计事项符合公司生产经营的实际需要，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，并已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司预计的日常关联交易为满足公司日常生产经营业务需要，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
石 颖
欧雨辰
东吴证券股份有限公司
2024年4月26日