证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2024-019 上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》 及修订、制订公司部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订<上海凤凰章程>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰股东大会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰董事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰监事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰审计委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰提名委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于制订<上海凤凰独立董事专门会议制度>的议案》《上海凤凰关于制订<上海凤凰会计师事务所选聘制度>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰关联交易决策制度>的议案》，具体情况如下： 一、修订原因及依据 为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，落实独立董事制度改革的相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及公司相关制度进行了系统梳理和修订。 二、制度修订情况 1、《上海凤凰章程》修订情况 | 修订前 | 修订后 | | 第一章总则 | 第一章总则 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2019年修订）（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（2023年修订）和其他有关规定，制订本章程。 | | 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。 | | 第十二条 公司应不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。 | | 第十四条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。为党组织的活动提供必要条件。 | | 第三章股份 | 第三章股份 | | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十五 条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | | 第二十六条 公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）将股份奖励给本公司职工； （五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情况外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 | | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 公司回购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方式进行。公司采用要约方式回购股票的，应符合相关法律法规的要求。 公司因本章程第二十七条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 | | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第一章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 | | 第一节 股东 | 第一节 股东 | | 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | 第三十九条 股东提出查阅第三十八条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | | 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 | 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准； （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准； （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司及公司控股子公司发生的下列对外担保行为，应经股东大会审议通过： （一）公司对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）对外担保金额按连续12个月累计计算金额，超过公司在最近一期经审计总资产30% |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 前款所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。前款所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | | 第四十八条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保应经董事会或股东大会审议； （二）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露； （三）应由股东大会审批的对外担保，应经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第四十七条第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 |
| 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。 | | 第四十九条 公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。 |
| 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规财务资助行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。 | | 第五十条 公司及公司控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | | 第五十一条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | | 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 | 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开。 | | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | | 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章第五十二、五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。 | 第五十五条 董事会应当在本章程第五十三条规定的期限内按时召集股东大会。若出现本章程第五十三条规定的事项，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者代表十分之一以上表决权的股东可以按照本章第五十七条、第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 | | 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东 | 第五十九条监事会或股东决定自行召集股东 |
| 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会的，应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应给予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第六十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容 |
| 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存，保存期限为15年。 | 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存，保存期限为10年。 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第九十一条 下列事项应经中小股东表决通过： （一）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或转而申请在其他交易场所 |
| 交易、转让的，应经出席会议的除董事、监事和高级管理人员以外的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过； （二）公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过； （三）公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。 | | 第八十五 条股东（包括股东代理人）以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十二条 股东（包括股东代理人）以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时在安排表决议程时可先进行不涉及关联交易的表决，最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时，关联股东应不参与投票表 | 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，在安排表决议程时可先进行不涉及关联交易的表决，最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时，关联股东应不参与投票 |
| 决并退出会场回避，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；关联股东不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为：由非关联股东行使表决权，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。 | 表决并退出会场回避，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；关联股东不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为：由非关联股东行使表决权，按公司章程规定的普通决议需过半数和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。 | | 第九十五条 董事、监事提名的方式： （一）公司董事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事会非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董事会独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事任职资格应当符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 （三）公司监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事会非职工代表监事候选人； （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （五）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表担任的董事、非职工代表担任的监事候选人的提案； （六）公司股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资 |
| 料，以及候选人的声明或承诺书。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况； （七）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （八）股东大会就选举2名以上独立董事进行表决时，应该采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百〇一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百〇五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | | 第五章党组织 | 第五章党组织 | | 第一节 党组织机构设置 | 第一节 党组织机构设置 | | 第一百零四条 公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组 | 第一百一十一条 公司设立工会、团等群众性组织，依照《中华人民共和国宪法》和有关 |
| 织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 | 法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 | | 第一百零五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百一十二条 公司党委、纪委下设专门部门负责日常工作。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | | 第二节 公司党委职权 | 第二节 公司党委职权 | | 第一百零六条 公司党委的职权包括： (一)发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； (二)保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； (四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； (五)参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项； (六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第一百一十三条 公司党委的职权包括： (一)发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； (二)保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； (四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； (五)研究决定公司重大人事任免，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (六)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (七)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (八)研究其它应由公司党委决定的其他事项。 | | 第一百零七 条公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为董事会、总经理办公会的前置程序。 | 第一百一十四条 公司党委对股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及总经理拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及总经理拟决策的前置程序。 | | 第六章 董事会 | 第六章董事会 | | 第一节 董事 | 第一节 董事 | | 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 |
| 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 | 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列举情形的，公司解除其职务。 | | 第二节 独立董事及独立董事专门会议 | | 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | | 第一百三十二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | | 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 | | 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 |
| 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、上海证券交易所或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当按相关法律法规的要求，在合理期限内完成补选。 | | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | 第一百三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 | | 第一百三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | | 第一百三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 |
| 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | | 第一百三十九条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。下列事项应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 第二节 董事会 | 第三节 董事会 | | 第一百二十六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 第一百三十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百四十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百四十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百六十二条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 |
| 专门委员会的运作。 | 董事，召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应为董事会下属专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件及其他支持。 | | 第一百三十条 董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项,超过下述范围的应经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的对外投资事项； （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项； （三）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十三条 董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的对外投资事项； （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项； （三）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的财务资助事项； （四）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项； （五）按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据法律法规、中国证监会和上海交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | | 第一百四十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | | 第一百四十五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， |
| 不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 | | 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；通知时限为：会议召开三日前。 | 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开3日前。 | | 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百五十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。 | | 第一百四十三条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百五十七条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，会议记录的保存期限为15年。 | 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，会议记录的保存期限为10年。 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第一百六十二条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 |
| 考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应为董事会下属专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件及其他支持。 | | 第一百六十三条 战略与ESG委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和ESG工作进行研究并提出建议。 | | 第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。 | | 第一百六十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | | 第一百六十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | | 第一百六十七条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 | | 第一百六十八条 公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 | | 第一百六十九条 董事会专门委员会会议记录，应当至少保存10年。 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 | | 第一百四十九条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（五）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十一条 本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条第（五）项、第（六）项、第（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 |
| 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第七章 监事会 | 第八章 监事会 | | 第一节 监事 | 第一节监事 | | 第一百六十四条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百八十六条 本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第一百九十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | | 第二节 监事会 第三节 监事会决议 | 第二节监事会 | | 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开 | 第一百九十九条 监事会每6个月至少召开 |
| 一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十九条 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。 监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；通知时限为：会议召开三日前。 | 一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。 监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；通知时限为：会议召开3日前。 第二百〇一条 监事会的议事方式为：监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事亲自出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。 | | 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，会议记录保存期限为15年。 | 第二百〇三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，会议记录保存期限为10年。 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | | 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告，应按照有关法律法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制并披露。 | | 第二节 利润分配 | | 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； | 第二百〇八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； |
| （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。 | | 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | | 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （九）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第二百一十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百九十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）利润分配的原则： | 第二百一十二条 公司利润分配的政策如下： （一）利润分配政策的基本原则： 在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累 |
| 在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 （二） 利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 | 计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 公司现金分红优先于股票股利分红，具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。 （三） 利润分配期间间隔： 公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | | 第一百九十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （三） 现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 | 第二百一十三条 公司的现金分红的政策： （一）公司实施现金分红的条件 1.公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 4.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展； 5.经股东大会认可的其他特殊情况。 （二）公司实施现金分红的时间和比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现归属于公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 |
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 发放股票股利的具体条件： 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 | 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定处理。 （四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红。 第二百一十四条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足本章程的要求下采用股票股利的方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。发放股票股利的具体条件如下： 公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 | | 第一百九十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （五） 利润分配的决策机制与程序： 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合 | 第二百一十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）董事会可以拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议 |
| 理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 和方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司董事会审议制定利润分配相关政策时，应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 利润分配政策的披露 公司应当根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制是否完备，对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百就是一条（八） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | | | 第二百一十六条 公司股东分红回报规划如下： （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营； （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于公司股东的净利润的10%； 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每3年重新审定1次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据， |
| 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | | 第一百九十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （六）利润分配政策的调整或变更： 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 | 第二百一十七条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的，公司应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会审议； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第一百九十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: （七） 分红的监督约束机制： 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策 | 第二百一十八条 分红的监督约束机制如下： 公司独立董事、监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 及其执行情况。 | | | 第一百九十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第二百一十九条 利润分配政策的披露 公司应当根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制是否完备，对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | | 第四节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 | | 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百二十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | | 第九章 通知与公告 | 第十章通知和公告 | | 第一节 通知 | 第一节通知 | | 第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 | 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 | | 第二节 公告 | 第二节 公告 | | 第二百〇八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要 | 第二百三十六条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。 |
| 披露信息的网站。 | | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | | 第二百四十六条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。 依照前款规定修改本公司章程，应经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十八条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | 第二百四十七条 公司因本章程第二百四十五条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本章程第二百四十五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | | 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百五十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | | 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。 | 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | | 第十二章附则 | 第十三章附则 | | 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百六十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 |
| 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为受国家控股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （五）发行证券，是指股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证、国务院认定的其他品种。 | | 第二百三十三条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规则，并作为本章程的附件，与本章程一同有效。当上述规则与本章程不一致时，以本章程为准。 | 第二百六十七条 公司制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并作为本章程的附件，与本章程一同有效。当上述规则与本章程不一致时，以本章程为准。 股东大会议事规则由董事会拟定，报股东大会批准。董事会议事规则由董事会拟定，报股东大会批准。监事会议事规则由监事会拟定，报股东大会批准。 | | 第二百三十八条 本章程自股东大会审议之日起实施。原《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》同时废止。 | 第二百六十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》同时废止。 | | 第一百三十一条 在董事会下设审计委员会，对关联交易行为进行监督管理，为日常关联交易监管机构，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | | | 第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的 | |
| 50%； （三）董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以内的决策权；超过此限额的对外担保，以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产50%时，公司对外提供的任何对外担保，须经股东大会批准； （四）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意； （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 | | | 第八十四条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加 | |
表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的其他人士办理工商备案相关手续。本次章程修订最终结果以工商部门登记、备案为准。 2、《上海凤凰股东大会议事规则》修订情况 | 修订前 | 修订后 | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《规则》）和《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关的法律、法规，特制定本规则。 | 第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》）等法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制订本规则。 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 | | 第二章 股东大会职权 | 第二章 股东大会职权 | | 第六条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立 | 第六条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立 |
| 董事的津贴标准； （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事的津贴标准； （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第七条 公司及公司控股子公司发生的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）对外担保金额按连续12个月内累计计算金额，超过公司在最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。 | | 第八条 公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | | 第九条 除第七条、第八条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | | 第十条 公司及公司控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | | 第十一条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当遵循以下原则： （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； （二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； （三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法的权益。 | | 第三章 股东大会的召集 | 第三章 股东大会的召集 | | 第八条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第十二条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。若董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者代表十分之一以上表决权的股东可以按照本规则第十四条、第十五条的程序自行召集临时股东大会。 | | 第四章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东大会的提案与通知 | | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十九条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第二十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算20日或15日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | | 第二十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | | 第五章 股东大会的召开 | 第五章 股东大会的召开与表决 | | 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 | 第二十八条 董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 |
| 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应不参与投票表决并退出会场回避，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；关联股东不得代理其他股东行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 |
| 例限制。 | | 第六章 股东大会的记录 | | 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，保存期限为15年。 | 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，保存期限为10年。 | | 第六章 附 则 | 第七章 附 则 | | 第四十八条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。 本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章以及公司章程的规定相抵触时， | 第五十一条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。 本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、其他规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以法律法规、其他规范性文 |
| 应以上法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。 | 件及《公司章程》的规定执行。 | | 第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。 股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定信息披露媒体上披露有关内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。 股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | | 第五十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。 | 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大会通过之日起生效，修订时亦同。 |
除修改上述条款外，《上海凤凰股东大会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。 3、《上海凤凰董事会议事规则》修订情况 | 修订前 | 修订后 | | 第一章 总则 | | 第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等关法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制订本规则。 | | 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 | | 第二章 董事会的组成及职权 | | 第四条 董事会由11名董事组成，且应有1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 |
| 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司单位高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 | | 第二十一条 职权限制 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； | 第六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； |
| （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | 第七条 董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的对外投资事项； （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项； （三）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的财务资助事项； （四）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项； （五）按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据法律法规、中国证监会和上海交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 | | 第八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 |
| 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | 第三章 董事长职权 | | 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | | 第四章 董事会的召集与通知 | | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 |
| （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 为出席会议的要求； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | | 第五章 董事会的议事与表决 | | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意想的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 | 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | | 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 |
| 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但全权委托除外。 | 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但全权委托除外。 | | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准 | | 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | | 第六章 会议记录 | | 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为15年。 | 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 | | 第七章 附则 | | 第三十八条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。 本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、其他规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | | 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 |
除修改上述条款外，《上海凤凰董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。 4、《上海凤凰监事会议事规则》修订情况 | 修订前 | 修订后 | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 宗旨 为进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有 | 第一条 为进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下称公司）监事会的议事 |
| 限公司（以下称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制订本规则。 | 方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。 | | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | | 第二章 监事会的组成及职权 | | 第三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 | | 第四条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； |
| （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | | 第三章 监事会主席的职权 | | 第五条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议、监事会自行召集的股东大会； （二） 组织履行监事会职责，检查监事会决议的实施情况； （三） 代表监事会向股东大会报告工作； （四） 签署有关监事会的文件； （五）法律法规、公司章程、股东大会和监事会授予的其他职权。 | | 第四章 监事会的召集与通知 | | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次，出现下列情况之一的，应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员收到证券监督管理部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次，出现下列情况之一的，应当在10日内召开临时会议： （一）监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者产生恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 |
| （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 | | | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副监事会主席召集和主持；副监事会主席、不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副监事会主席召集和主持；副监事会主席、不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 | | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）监事表决所必需的会议材料； （七）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | | 第十二条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 | | 第五章 监事会的议事与表决 | | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 | 第十三条 监事会会议以现场方式召开为原则，也可以通过视频、电话、传真或者电子 |
| 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 | 邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 | | 第十五条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | | 第十八条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 |
| 表公开声明。 监事既不按前款规定对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 监事既不按前款规定对决议进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为对决议事项表示弃权。 | | 第十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。 监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 | | 第六章 会议记录 | | 第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | | 第十九条 会议档案的保存 事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议档案的保存期限为15年。 | 第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议档案的保存期限为10年。 | | 第七章 附则 | | 第二十五条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。 本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、其他规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | | 第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 |
除修改上述条款外，《上海凤凰监事会议事规则》中其他修订系非实质性修 订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。 5、其他制度的制定和修订情况 除上述《上海凤凰章程》《上海凤凰股东大会议事规则》《上海凤凰董事会议事规则》和《上海凤凰监事会议事规则》的修订外，公司还根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律规定及规范性文件要求，对《上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则》《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》《上海凤凰董事会提名委员会议事规则》和《上海凤凰关联交易决策制度》进行了修订，并制订了《上海凤凰独立董事专门会议制度》和《上海凤凰会计师事务所选聘制度》。 本次修订和制订相关制度的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 三、制度修订明细 | 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会 | 备注 | | 1 | 《上海凤凰章程》 | 是 | 修订 | | 2 | 《上海凤凰股东大会议事规则》 | 是 | 修订 | | 3 | 《上海凤凰董事会议事规则》 | 是 | 修订 | | 4 | 《上海凤凰监事会议事规则》 | 是 | 修订 | | 5 | 《上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 | 修订 | | 6 | 《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》 | 否 | 修订 | | 7 | 《上海凤凰董事会提名委员会议事规则》 | 否 | 修订 | | 8 | 《上海凤凰独立董事专门会议制度》 | 是 | 制订 | | 9 | 《上海凤凰会计师事务所选聘制度》 | 是 | 制订 | | 10 | 《上海凤凰关联交易决策制度》 | 否 | 修订 |
特此公告。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024年4月27日
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