证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-019号
南兴装备股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，基于谨慎性原则，对收购广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）和广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）股权形成的商誉计提减值准备13,462.84万元。公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2017年11月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以73,740万元购买唯一网络100%股权，以发行2,019.0050万股股份及支付现金10,000.00万元支付全部交易对价，评估基准日为2017年6月30日，标的资产过户日为2018年4月2日，公司对唯一网络本次收购形成58,548.33万元商誉：
单位：人民币元
| 项目 | 广东唯一网络科技有限公司 |
| 现金 | 100,000,000.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 637,400,000.00 |
| 合并成本合计 | 737,400,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 151,916,720.55 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 585,483,279.45 |
2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意唯一网络以4,230万
元收购参股公司志享科技47%的股权，唯一网络对志享科技本次收购形成3,219.50万元商誉：
单位：人民币元
| 项目 | 广东志享信息科技有限公司 |
| 现金 | 42,300,000.00 |
| 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 25,200,000.00 |
| 合并成本合计 | 67,500,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 35,304,996.45 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 32,195,003.55 |
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。
（二）本次计提商誉减值准备的主要原因
报告期内，IDC及云计算相关服务行业的市场竞争加剧，尽管公司通过降低成本、开拓市场等方式努力缓解市场变化带来的不利影响，但唯一网络与志享科技所在的资产组组合的经营发展受到不同程度的影响，业绩下滑。2023年唯一网络的营业收入没有明显下滑，但是整体毛利率下降。主要原因是近年来头部互联网客户成本压降的诉求进一步提升，数据中心市场需求增长缓慢，且近年大量数据中心陆续投产，供需情况导致市场竞争激烈，电价改革的实施造成数据中心运营成本上升，三大运营商的业务政策的管控进一步收紧等，导致IDC业务毛利率有所下降。
（三）商誉减值的测试情况
2021年1月1日之前，唯一网络尚在业绩对赌期，2020年12月31日结束对赌期后，唯一网络从组织结构、重要人员、技术、采购、运营管理、业务销售、客户管理等方面进一步加强与志享科技的整合，使唯一网络与志享科技在运营团队与自建数据中心之间形成强的协同效应，在唯一网络整合范围内综合调动IDC资源，实现唯一网络与志享科技具有较强的关联性且管理层的监控和决策方式上基本实现一体化管理。因此，公司从2021年开始将两次并购相关资产组划分为同一个资产组组合，即唯一网络IDC业务资产组组合。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司聘请深圳中联资产评估有限公
司以2023年12月31日为评估基准日对唯一网络IDC业务资产组组合进行减值测试，并出具了评估报告。根据测试结果，公司对唯一网络IDC业务资产组组合的商誉计提减值准备134,628,420.59元。
具体测试情况如下：
单位：人民币元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 唯一网络IDC业务资产组组合 | 981,019,454.22 | 839,915,300.00 | 141,104,154.22 | 134,628,420.59 | 0 | 134,628,420.59 |
计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：
| 资产组 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 永续期增长率 | 毛利率 | 税前折现率 | |
| 唯一网络IDC业务资产组组合 | 2024-2028年 | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测，确定5年预测期收入增长率 | 0% | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测，确定预算毛利率 | 13.21% |
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润13,462.84万元，相应减少归属于母公司所有者权益 13,462.84万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
本次计提商誉减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉
减值准备后，公司财务报告能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日